# Diretor de PLD/FT: o que o cargo responde e onde mora o conflito

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Norma explicada · UNIFOKAL · 16 de outubro de 2026 · 6 min de leitura · KYC

Cada ponto em que a Circular BCB 3.978/2020 chama o diretor responsável, o que a Resolução CVM 50 acrescenta sobre conflito de interesses e prazo de comunicação, e o que nenhuma das duas proíbe de acumular.

Toda instituição autorizada pelo Banco Central precisa indicar formalmente um diretor responsável pelo cumprimento da Circular BCB 3.978/2020. A pergunta que chega a quem monta o programa é se esse diretor pode ser o mesmo que cuida de tecnologia, de operações ou do comercial. A resposta curta: a Circular permite que ele acumule outras funções "desde que não haja conflito de interesses" (art. 9º, § 1º) e não traz lista do que conflita; quem fala mais é a Resolução CVM 50/2021, que aponta as áreas de negócio como o lugar principal do conflito.

**Em resumo**

- O art. 9º da Circular 3.978 exige um diretor indicado ao Banco Central em cada instituição, mesmo quando o programa é centralizado no conglomerado.
- O diretor aprova a avaliação interna de risco e recebe ciência de contratos com bancos no exterior e com terceiros participantes de arranjo de pagamento.
- A Circular não lista funções incompatíveis; a CVM 50 diz que o conflito mora "principalmente" nas áreas de negócios e dá 7 dias úteis para informar a nomeação.
- Acúmulo com área comercial é o arranjo mais difícil de defender, porque o diretor aprovaria a régua que limita a própria meta.

## O que a Circular diz, e o que ela não diz

> As instituições referidas no art. 1º devem indicar formalmente ao Banco Central do Brasil diretor responsável pelo cumprimento das obrigações previstas nesta Circular.
>
> Circular BCB 3.978/2020, art. 9º

Três pontos saem do texto. O primeiro é a palavra "formalmente": a indicação é um ato perante o Banco Central, não um cargo interno. O segundo está no § 2º: a responsabilidade existe "em cada instituição", mesmo quando o conglomerado opta por política única (art. 4º), avaliação de risco centralizada (art. 11), monitoramento, análise ou comunicação centralizados (arts. 42, 46 e 52). Centralizar a execução não centraliza o responsável. O terceiro é o silêncio: a Circular não diz se o diretor precisa ser estatutário, não fixa formação e não proíbe acúmulo específico.

## Onde a norma chama o diretor pelo nome

O cargo não é decorativo. A Circular atribui a ele atos concretos, e a lista abaixo é a que um supervisor pode pedir para conferir na ata ou no registro.

**os pontos da Circular 3.978 que dependem do diretor do art. 9º**

| Dispositivo | O que o diretor faz | O que fica de prova |
|---|---|---|
| Art. 12, I | Aprova a avaliação interna de risco | Documento datado com a aprovação |
| Art. 59, VI | Recebe ciência do contrato com instituição financeira no exterior, inclusive banco correspondente | Registro da ciência no dossiê do contrato |
| Art. 60, V | Recebe ciência do contrato com terceiro não autorizado que participa de arranjo de pagamento | Registro da ciência no dossiê do contrato |
| Art. 9º, § 2º | Responde mesmo com execução centralizada no conglomerado | Indicação própria ao Banco Central |

Repare que a política (art. 7º, II) e os manuais (arts. 13, § 3º, e 38, § 3º, IV) são aprovados pelo conselho ou pela diretoria, não pelo diretor sozinho. O diretor de PLD é responsável pelo cumprimento, mas a norma distribui a aprovação. Uma instituição que deixa a política para o diretor assinar sozinho inverte o desenho.

## Conflito de interesses: o que a CVM escreveu e o BCB não

A Resolução CVM 50/2021, que vale para quem atua no mercado de valores mobiliários, trata do mesmo cargo com mais detalhe no art. 8º. A comparação mostra onde a Circular deixa espaço para leitura.

**diretor de PLD na Circular 3.978 e na Resolução CVM 50**

| Ponto | Circular BCB 3.978/2020 | Resolução CVM 50/2021 |
|---|---|---|
| Natureza do cargo | "diretor responsável" (art. 9º) | "diretor estatutário" (art. 8º) |
| Acúmulo | Permitido sem conflito de interesses (art. 9º, § 1º) | Permitido sem conflito, "principalmente com as áreas de negócios" (art. 8º, § 4º) |
| Comunicar a nomeação | Indicação formal ao Banco Central (art. 9º) | 7 dias úteis da investidura (art. 8º, §§ 1º e 2º) |
| Impedimento longo | Não trata | Acima de 30 dias o substituto assume e a CVM é avisada em 7 dias úteis (art. 8º, § 3º) |
| Conglomerado | Responsabilidade em cada instituição (art. 9º, § 2º) | Admite um diretor para todo o conglomerado financeiro (art. 8º, § 5º) |
| Dever de conduta | Não trata | Probidade, boa-fé e ética profissional (art. 8º, § 6º) |

Como a Circular não define conflito, a leitura da casa parte do critério que a CVM escreveu, o das áreas de negócios, e o traduz assim: o diretor não deve aprovar a régua que limita a meta que ele mesmo persegue. Por esse critério, três acúmulos têm pesos diferentes. Com risco operacional ou controles internos, a convergência é natural, porque as funções olham para o mesmo lado. Com tecnologia, o conflito é mais fraco, mas aparece quando o diretor decide prioridade entre entrega de produto e correção de controle. Com comercial ou produto, o conflito é direto: a avaliação interna de risco do art. 12 e os parâmetros de monitoramento do art. 41 restringem conversão, e quem responde pela conversão aprovaria a própria trava.

> **Atenção**
>
> Acúmulo não é proibido, mas precisa de justificativa escrita. Se o diretor de PLD também responde por uma área de negócio, registre na ata da indicação por que não há conflito e qual instância revisa as decisões em que ele estaria dos dois lados. Esse registro é o que se mostra quando a pergunta chega.

## Instituição que responde aos dois reguladores

Quem é autorizada pelo Banco Central e também atua no mercado de valores mobiliários tem duas indicações a fazer, uma por regulador. Nada impede que a mesma pessoa ocupe as duas, mas o arranjo precisa cumprir o mais exigente nos pontos em que as normas divergem: diretor estatutário, comunicação à CVM em 7 dias úteis e substituto formal para afastamento acima de 30 dias. O artigo sobre a [Resolução CVM 50/2021](https://unifokal.com/blog/resolucao-cvm-50-mercado-de-capitais) detalha o resto do regime do mercado de capitais.

## O que o diretor precisa ter à mão

O dia a dia do cargo é o de quem responde pela prova. A avaliação interna de risco aprovada, com versões anteriores (art. 66, VIII), o relatório de efetividade do art. 62 e o plano de ação do art. 65, os contratos com ciência registrada e as atas das opções de centralização formam o conjunto que o supervisor abre primeiro. O mapa de onde cada um desses documentos nasce está na [Circular BCB 3.978 explicada seção por seção](https://unifokal.com/blog/circular-bcb-3978-pld-ft), e o que costuma faltar quando a fiscalização chega está nos [erros de KYC que reprovam em auditoria](https://unifokal.com/blog/erros-de-kyc-que-reprovam-em-auditoria).

Um cuidado final de desenho: o diretor responde, mas não analisa sozinho. A análise de operações suspeitas não pode ser terceirizada nem feita no exterior (art. 44) e precisa de recursos e competências no País (art. 45). Diretor sem time, numa instituição com volume, é um nome no ofício ao Banco Central e pouco mais.

## Fontes citadas

- Circular BCB 3.978/2020, versão consolidada no Banco Central, arts. 4º, 7º, 9º, 11 a 13, 38, 41, 42, 44 a 46, 52, 59, 60, 62, 65 e 66, [normativos.bcb.gov.br](https://normativos.bcb.gov.br/Lists/Normativos/Attachments/50905/Circ_3978_v6_L.pdf)
- Resolução CVM 50/2021, com as alterações das Resoluções CVM 179/2023 e 245/2026, art. 8º, [CVM](https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/001/resol050consolid.pdf)