# KYB de empresa estrangeira operando no Brasil Guia · UNIFOKAL · 1 de setembro de 2026 · Atualizado em 1 de outubro de 2026 · 8 min de leitura · KYB Quando a cadeia societária sobe para fora do país, o QSA nacional acaba. O CNPJ de não residente, o LEI como chave da entidade estrangeira, a autorização para funcionar, a apostila e o que a Circular BCB 3.978 pede. O KYB brasileiro é confortável enquanto a cadeia societária fica dentro do país: o quadro de sócios do CNPJ mostra os sócios diretos, e a recursão sobre esse quadro chega às pessoas naturais. O conforto termina no instante em que um dos sócios é uma empresa estrangeira. Ali o Quadro de Sócios e Administradores nacional acaba, porque quem controla a sócia lá fora não é pergunta que a Receita Federal responda. Esse ponto de virada aparece em dois cenários que se parecem e são regidos por regras diferentes: a empresa estrangeira que é apenas sócia de uma empresa brasileira, e a empresa estrangeira que quer operar aqui por conta própria. Este artigo separa os dois, mostra o que a fonte pública brasileira ainda entrega sobre um estrangeiro, e trata da parte mais honesta do trabalho, que é reconhecer onde a cadeia sobe para fora do alcance. ## Onde a fonte nacional acaba O método de subir a cadeia é o mesmo do [beneficiário final na prática](https://unifokal.com/blog/beneficiario-final-na-pratica): consultar o quadro societário, e para cada sócio pessoa jurídica repetir a consulta. A recursão funciona porque cada elo nacional tem um CNPJ com quadro consultável. Quando o elo é uma sociedade constituída no exterior, esse pressuposto cai: não há QSA brasileiro dela, e a informação sobre quem a controla vive no registro público do país de origem, que tem outro idioma, outra estrutura e, às vezes, nenhuma transparência de sócios. Reconhecer esse limite é o começo da diligência correta, não a sua falha. Como já tratamos em [onde parar a subida da cadeia](https://unifokal.com/blog/onde-parar-a-subida-da-cadeia-societaria), a recursão precisa de uma condição de parada definida, e o elo estrangeiro é uma das paradas legítimas: o sistema não deve inventar um beneficiário final que a fonte nacional não fornece, deve marcar a cadeia como não resolvida no país e escalar conforme a política de risco. ## Sócia estrangeira não é o mesmo que filial estrangeira A distinção jurídica que organiza tudo está no Código Civil, a Lei 10.406/2002, no artigo 1.134. Ele diz que a sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no país, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira. A leitura para o KYB é direta. Participar do capital de uma empresa brasileira não é funcionar no país, e o artigo admite a estrangeira como acionista de sociedade anônima sem a autorização de funcionamento, ressalvados os casos que a lei restringe: nesse caso você tem uma empresa brasileira normal, com CNPJ e quadro, cujo sócio é estrangeiro, e o trabalho é subir a partir daí. Já a empresa estrangeira que quer operar diretamente no Brasil, abrindo uma filial ou estabelecimento subordinado, depende de autorização do Poder Executivo federal, e o seu funcionamento e registro seguem as normas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração sobre filial de sociedade estrangeira, com o ato de autorização correspondente. Saber em qual dos dois casos você está muda o documento que você espera encontrar: no primeiro, um quadro societário nacional; no segundo, um ato de autorização e o registro da filial. ## O CNPJ de não residente A fonte nacional não fica totalmente muda diante de um estrangeiro. A Instrução Normativa RFB 2.119/2022, que regulamenta o CNPJ, exige que entidades domiciliadas no exterior se inscrevam no cadastro quando possuem no Brasil bens e direitos sujeitos a registro público, como participação societária, imóveis, veículos, contas bancárias e aplicações no mercado financeiro e de capitais. É o chamado CNPJ de não residente. Esse cadastro entrega dois insumos úteis. Primeiro, a entidade estrangeira inscrita indica um representante ou procurador no Brasil, uma pessoa a quem se pode dirigir e cuja identidade se pode verificar. Segundo, a mesma IN, no título de beneficiário final reescrito pela Instrução Normativa RFB 2.290/2025, em vigor desde 1º de janeiro de 2026, obriga a entidade domiciliada no exterior que precise de CNPJ a informar seus beneficiários finais (artigo 55, com exceções no § 3º que só informam mediante solicitação), sob pena de suspensão da inscrição em caso de omissão (artigo 56). É uma declaração da própria empresa, insumo a conferir e não prova a aceitar, mas é um ponto de apoio onde o QSA nacional já não existe. ## Documento estrangeiro: tradução e apostila Quando a diligência precisa dos documentos societários lá de fora, contrato, certificado de incorporação, ato de nomeação, a validade formal desses papéis no Brasil passa por dois filtros. O primeiro é a tradução, quando o documento não está em português. O segundo é a apostila. O Brasil é parte da Convenção da Apostila da Haia, de 1961, sobre a eliminação da exigência de legalização de documentos públicos estrangeiros, promulgada pelo Decreto 8.660/2016. Para documentos vindos de países também signatários, a antiga legalização consular foi substituída pela apostila: um certificado aposto pela autoridade competente do país de origem que atesta a autenticidade da assinatura e a qualidade de quem assinou o documento público. A apostila prova a origem formal do documento, não o conteúdo dele, e essa é justamente a fronteira da diligência documental: ela diz que o papel é o que diz ser, não que a estrutura descrita nele é verdadeira hoje. ## O LEI como chave da entidade estrangeira Onde o QSA nacional acaba, falta também um identificador comum: a mesma sociedade aparece com grafias diferentes no contrato, no registro de origem e no relatório do banco. O LEI, Legal Entity Identifier, resolve essa parte. Pela descrição do GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation), a fundação que administra o sistema, é um código alfanumérico de 20 caracteres que segue a norma ISO 17442, e "todo LEI é único e só pode representar uma entidade". Cada código se liga a dados de referência de fontes locais, consultáveis de graça no índice global. Para o KYB, o LEI amarra registros entre jurisdições: ajuda a confirmar que a sócia descrita no documento apostilado é a mesma entidade do registro de origem. Ele não entrega beneficiário final nem atesta risco, limites detalhados em [o identificador LEI e o GLEIF](https://unifokal.com/blog/identificador-lei-e-o-gleif). ## O que a Circular BCB 3.978 pede, e onde parar Se a sua empresa é instituição autorizada pelo Banco Central, a cadeia estrangeira tem regra de prevenção à lavagem. O artigo 24 da Circular BCB 3.978/2020 manda a qualificação do cliente pessoa jurídica analisar a cadeia de participação societária até a pessoa natural caracterizada como beneficiário final, salvo as exceções do § 3º, como a companhia aberta; o elo estrangeiro não dispensa a análise, muda a fonte. O § 2º acrescenta que também é beneficiário final o representante, inclusive o procurador e o preposto, que exerça o comando de fato sobre as atividades da pessoa jurídica. E o artigo 21 aplica os procedimentos de identificação, qualificação e classificação aos administradores do cliente pessoa jurídica e aos seus representantes, compatíveis com a função e com a abrangência da representação. Quem manda de fato pode estar na procuração, não no quadro, como mostra [procuração e poderes de representação no onboarding PJ](https://unifokal.com/blog/procuracao-e-poderes-de-representacao). Exigir a análise não autoriza fabricar a resposta. Se a cadeia sobe para um país de baixa transparência de sócios, o resultado correto pode ser cadeia não resolvida no exterior, com o percurso documentado até o último elo conhecido, e não um beneficiário final inventado para preencher o campo. A ausência de dado é um estado com significado próprio, que pede decisão de risco. Exigir documento apostilado, escalar para análise manual ou recusar o relacionamento é decisão de quem carrega a responsabilidade regulatória. ## Fontes citadas - Lei 10.406/2002 (Código Civil), artigo 1.134, sobre a sociedade estrangeira e a autorização do Poder Executivo para funcionar no país, no portal do Planalto: [planalto.gov.br](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) - Instrução Normativa RFB 2.119/2022, da Receita Federal do Brasil, sobre a inscrição de entidade domiciliada no exterior no CNPJ e a declaração de beneficiário final - Instrução Normativa RFB 2.290/2025, arts. 55 e 56 da IN RFB 2.119/2022 na nova redação: [in.gov.br](https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/instrucao-normativa-rfb-n-2.290-de-30-de-outubro-de-2025-665838520) - GLEIF, Introducing the Legal Entity Identifier (LEI), sobre o código da ISO 17442: [gleif.org](https://www.gleif.org/en/about-lei/introducing-the-legal-entity-identifier-lei) - Circular BCB 3.978/2020, arts. 21 e 24, § 2º: [bcb.gov.br](https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Circular&numero=3978) - Decreto 8.660/2016, que promulga a Convenção da Apostila da Haia, de 1961, sobre a eliminação da exigência de legalização de documentos públicos estrangeiros - Instruções normativas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) sobre filial de sociedade estrangeira e o ato de autorização de funcionamento