# Cotista de fundo e de FIDC: quem cadastra é quem tem a relação Guia · UNIFOKAL · 17 de outubro de 2026 · 6 min de leitura · KYC Pela Resolução CVM 175, o distribuidor por conta e ordem assume o cadastro e o controle de PLD do cotista; sem ele, o dever é de quem tem a relação direta. Uma tabela por arranjo e o lastro do FIDC. Fundo de investimento tem administrador, gestor, custodiante, escriturador e distribuidor, e o cotista se relaciona com mais de um deles. Quando a fintech de crédito monta um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), ou quando uma plataforma distribui cotas de fundo, a pergunta de compliance é quem responde pelo cadastro e pela prevenção à lavagem de dinheiro sobre o cotista. A resposta curta está em dois textos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Resolução CVM 50/2021 chama de cliente quem tem relacionamento comercial direto com a instituição, e a Resolução CVM 175/2022, no art. 36, diz que o distribuidor que atua por conta e ordem assume todos os ônus e responsabilidades sobre o cliente, inclusive cadastro, identificação e o controle de compatibilidade com a capacidade financeira. No FIDC, o gestor tem ainda um dever próprio: verificar o lastro dos créditos que compra. **Em resumo** - Na distribuição por conta e ordem, o distribuidor assume cadastro, identificação e o controle de compatibilidade entre movimentação e capacidade financeira do cotista (CVM 175, art. 36, III e IV). - O cotista aparece no registro do administrador com o nome do distribuidor e um código de investidor; quem conhece a pessoa é o distribuidor (art. 34). - Sem conta e ordem, o cadastro é de quem tem o relacionamento comercial direto com o investidor, pela definição de cliente da CVM 50. - No FIDC, o gestor verifica existência, integridade e titularidade do lastro dos créditos, individualmente ou por amostragem (Anexo Normativo II, art. 36). ## Quem é o cliente para a CVM A Resolução CVM 50/2021 define cliente como o "investidor que mantém relacionamento comercial direto" com as pessoas obrigadas que ela lista, e cadastro como o registro das informações e documentos dos clientes com os quais a instituição mantém relacionamento direto. Essa definição é a chave do arranjo: o dever de conhecer o investidor segue a relação comercial, não a posição no organograma do fundo. Quem nunca fala com o investidor não tem como cadastrá-lo, e a norma não pede isso dele. O regime geral da CVM 50, com a abordagem baseada em risco e a política de PLD, está em [Resolução CVM 50 no mercado de capitais](https://unifokal.com/blog/resolucao-cvm-50-mercado-de-capitais). Este texto fica com a pergunta de quem cadastra o cotista. ## O distribuidor por conta e ordem O art. 33 da CVM 175 permite ao gestor contratar distribuidor que subscreve cotas por conta e ordem dos investidores. Nesse arranjo, o administrador não vê o investidor: o art. 34 manda o distribuidor manter um registro complementar de cotistas, com um código por investidor informado ao administrador, e o administrador inscreve as cotas no registro da classe com o nome do distribuidor acrescido desse código (§ 1º). > Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que, na forma desta Resolução, caberiam originalmente ao administrador, em especial no que se refere: > > Resolução CVM 175/2022, art. 36 Os incisos do art. 36 deixam o escopo explícito. O III põe no distribuidor o controle e os registros internos sobre a compatibilidade entre as movimentações dos clientes e sua capacidade financeira e atividade econômica, nos termos da regulação de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e da proliferação. O IV, a regularidade e a guarda da documentação cadastral. O V, a prestação direta à CVM dos dados cadastrais dos cotistas efetivos quando pedidos. E o IX, a manutenção de informação atualizada que permita identificar os cotistas finais a qualquer tempo, com o registro de todas as aplicações e resgates de cada um. **quem cadastra o cotista, por arranjo de distribuição** | Arranjo | Quem tem a relação direta | Quem cadastra e faz o controle de PLD do cotista | Base | |---|---|---|---| | Distribuição por conta e ordem | Distribuidor | Distribuidor | CVM 175, arts. 34 e 36 | | Distribuição sem conta e ordem, com investidor inscrito em nome próprio | Quem atende o investidor | Quem tem o relacionamento comercial direto | CVM 50, art. 2º, V (definição de cliente) | | Fundo investindo em outro fundo do mesmo conglomerado | Administrador do fundo investidor | Coleta dispensada se houver sistema de acesso às informações, sem dispensar as demais obrigações | CVM 50, art. 1º do Anexo B, §§ 5º e 6º | A leitura da casa sobre a segunda linha é deliberadamente estreita: a CVM 50 não traz uma regra única "o administrador cadastra"; ela segue a relação direta, e em cada estrutura essa relação precisa estar mapeada no contrato de distribuição e no manual de PLD de cada participante. > **Atenção** > > O art. 36 diz que o distribuidor "assume" as responsabilidades. Isso não tira o administrador do circuito: o art. 37 manda ele disponibilizar ao distribuidor, por meio eletrônico, a nota de cada aplicação em até 5 dias e o extrato mensal de cada cliente em até 10 dias. O contrato de distribuição é o lugar de escrever quem faz o quê no resto. ## O que o FIDC acrescenta O FIDC tem dois lados para conhecer. O cotista é o primeiro, pelo arranjo acima. O segundo é o crédito comprado, e a CVM 175, no Anexo Normativo II, põe um dever próprio no gestor: verificar a existência, a integridade e a titularidade do lastro dos direitos creditórios, de forma individualizada ou por amostragem com modelo estatístico consistente e verificável (art. 36 do anexo), e avaliar a possibilidade de ineficácia da cessão por risco fiscal nos créditos relevantes (art. 34 do anexo). O lastro que não existe é o risco central dessa compra, e o cedente que vende o crédito é cliente a ser conhecido como empresa, tema de [KYB e fluxo de onboarding de pessoa jurídica](https://unifokal.com/blog/fluxo-de-onboarding-pj). Do lado bancário, quando o próprio fundo é cliente de uma instituição autorizada pelo Banco Central, a Circular BCB 3.978/2020 dispensa a cadeia de beneficiário final de alguns fundos registrados na CVM, sob condições (art. 24, § 3º, IV e V); o caso do fundo no quadro de sócios de uma empresa cliente está em [fundo de investimento no quadro societário](https://unifokal.com/blog/fundo-de-investimento-no-quadro-societario). A página de [crédito](https://unifokal.com/setores/credito) mostra onde a verificação de identidade entra no cadastro do tomador. ## Fontes citadas - Resolução CVM 175/2022, consolidada com as alterações até a Resolução CVM 240/2026, arts. 33 a 37 da parte geral e arts. 34 e 36 do Anexo Normativo II, na [CVM](https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/100/resol175consolid.pdf) - Resolução CVM 50/2021, consolidada, art. 2º, IV e V, e Anexo B, na [CVM](https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/001/resol050consolid.pdf) - Circular BCB 3.978/2020, versão consolidada no Banco Central, art. 24, § 3º, [normativos.bcb.gov.br](https://normativos.bcb.gov.br/Lists/Normativos/Attachments/50905/Circ_3978_v6_L.pdf)