Beneficiário final na Receita: a declaração exigida pela IN RFB 2.119/2022

No KYB, a verificação de empresas, existe um trabalho que consome tempo e paciência: subir a cadeia societária de uma pessoa jurídica, sócio a sócio, até chegar às pessoas naturais que de fato controlam o negócio. Esse é o beneficiário final que você descobre por conta própria. Existe, em paralelo, um outro beneficiário final: o que a empresa é obrigada por lei a declarar à Receita Federal. Os dois deveriam coincidir, e comparar um com o outro é uma das conferências mais reveladoras do KYB. Este texto trata do segundo, a obrigação declaratória, que é diferente do método de subida da cadeia.

O público é quem monta ou revisa um fluxo de onboarding de pessoa jurídica e precisa entender o que a Receita cobra da empresa, para saber o que exigir, o que cruzar e o que a ausência de declaração significa. O foco não é como percorrer a cadeia, assunto já coberto em outros artigos, mas o que a norma de CNPJ obriga a empresa a informar.

O que a IN RFB 2.119/2022 exige

A obrigação de declarar beneficiário final entrou no cadastro de CNPJ com a Instrução Normativa RFB 1.634/2016 e hoje está consolidada na Instrução Normativa RFB 2.119, de 6 de dezembro de 2022, que dispõe sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica e revogou a norma anterior sobre o tema. A íntegra está no portal de normas da Receita Federal.

A norma define beneficiário final como a pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade, ou a pessoa natural em nome de quem uma transação é conduzida. E fixa o que é influência significativa: possuir mais de 25% do capital da entidade, direta ou indiretamente, ou deter ou exercer a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, ainda que sem controlar a entidade. O limiar de mais de 25% é o número que a norma usa para acender a obrigação de identificar aquela pessoa natural.

A entidade obrigada a se inscrever no CNPJ precisa informar seus beneficiários finais. O prazo é de 90 dias contados da inscrição, prorrogável uma vez por igual período, e alterações no quadro de beneficiários finais devem ser atualizadas dentro do prazo previsto na norma. Quando solicitado, a entidade precisa apresentar os documentos que comprovam a cadeia até a pessoa natural declarada, o que impede a declaração de ser um nome escrito sem lastro.

Quem é dispensado de declarar

A norma dispensa da obrigação de informar beneficiário final um conjunto de entidades cujo controle já é transparente ou de baixo risco por natureza. Entram nessa dispensa, entre outras, as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de companhia aberta no Brasil ou em país que exija divulgação pública dos acionistas relevantes, as entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias, os organismos multilaterais, os bancos centrais e entidades governamentais, as entidades de previdência e fundos de pensão regulados, e os fundos de investimento nacionais regulados pela Comissão de Valores Mobiliários, com a condição de que o administrador informe à Receita os dados dos cotistas quando exigido.

Dispensa de declarar não é dispensa de existir. Uma companhia aberta tem beneficiário final; ela apenas não precisa declará-lo no CNPJ, porque a informação sobre acionistas relevantes já é pública por outra via. Para o seu KYB, isso muda a fonte de onde você tira o dado, não a necessidade de conhecê-lo.

A sanção: CNPJ suspenso

A obrigação tem dente. A entidade que não presta as informações sobre beneficiário final no prazo, ou que não apresenta a documentação quando solicitada, fica com o CNPJ em situação suspensa e impedida de transacionar com estabelecimentos bancários, o que inclui movimentação de contas, aplicações financeiras e obtenção de empréstimos. Na prática, o não cumprimento trava a vida financeira da empresa, o que faz da declaração de beneficiário final uma obrigação que a maioria das entidades ativas cumpre.

Esse detalhe tem valor de sinal no KYB. Uma empresa em atividade real, movimentando conta, tende a ter a declaração em dia justamente porque a suspensão a impediria de operar. A ausência prolongada, combinada com outros indícios, é o tipo de sinal que aparece quando se investigam sinais de empresa de fachada num cadastro de PJ.

Declarado contra percorrido: onde o KYB fecha a conta

Aqui está o uso mais útil da obrigação declaratória. O quadro de sócios e administradores que a consulta pública de CNPJ devolve, o QSA, mostra os sócios diretos, e o sócio direto pode ser outra pessoa jurídica, não a pessoa natural que controla tudo. O beneficiário final declarado, por outro lado, é sempre pessoa natural. Percorrer a cadeia societária a partir do QSA e comparar o resultado com o beneficiário final que a empresa declarou é o cruzamento que revela divergências: um controlador que a empresa não declarou, uma cadeia que não fecha, uma pessoa natural que aparece na subida mas não na declaração.

Esse método tem um teto, que é onde a fonte pública nacional acaba, tema do artigo sobre onde parar a subida da cadeia societária. E ele começa na leitura correta do quadro societário, assunto do artigo sobre KYB e a consulta de QSA. A declaração de beneficiário final não substitui a subida da cadeia: ela é o outro lado da conferência, o que a empresa afirma contra o que os dados mostram.

Uma consulta cadastral de CNPJ que devolve o quadro societário e a situação do cadastro permite montar esse cruzamento sem inventar dado nenhum: você compara o que a fonte pública traz com o que a empresa lhe informou. Na UNIFOKAL, por exemplo, a consulta de CNPJ e de QSA entrega os elementos para essa conferência, dentro do limite do que a fonte oficial publica, sem preencher com suposição o que a cadeia não resolve.

Fontes citadas

• Instrução Normativa RFB 2.119, de 6 de dezembro de 2022, sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, no portal de normas da Receita Federal
• Instrução Normativa RFB 1.634/2016, que introduziu a obrigação de declarar beneficiário final no CNPJ
• Lei 9.613/1998, Lei de Lavagem, base da política de conhecimento do beneficiário final
• Comissão de Valores Mobiliários, reguladora dos fundos de investimento nacionais citados na dispensa