No KYB, a verificação de empresas, existe um trabalho que consome tempo e paciência: subir a cadeia societária de uma pessoa jurídica, sócio a sócio, até chegar às pessoas naturais que de fato controlam o negócio. Esse é o beneficiário final que você descobre por conta própria. Existe, em paralelo, um outro beneficiário final: o que a empresa é obrigada por lei a declarar à Receita Federal. Os dois deveriam coincidir, e comparar um com o outro é uma das conferências mais reveladoras do KYB. Este texto trata do segundo, a obrigação declaratória, que é diferente do método de subida da cadeia.
O público é quem monta ou revisa um fluxo de onboarding de pessoa jurídica e precisa entender o que a Receita cobra da empresa, para saber o que exigir, o que cruzar e o que a ausência de declaração significa. O foco não é como percorrer a cadeia, assunto já coberto em outros artigos, mas o que a norma de CNPJ obriga a empresa a informar.
O que a IN RFB 2.119/2022 exige
A obrigação de declarar beneficiário final entrou no cadastro de CNPJ com a Instrução Normativa RFB 1.634/2016 e hoje está consolidada na Instrução Normativa RFB 2.119, de 6 de dezembro de 2022, que dispõe sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica e revogou a norma anterior sobre o tema. A íntegra está no portal de normas da Receita Federal.
A norma define beneficiário final como a pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade, ou a pessoa natural em nome de quem uma transação é conduzida. E fixa o que é influência significativa: possuir mais de 25% do capital da entidade, direta ou indiretamente, ou deter ou exercer a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, ainda que sem controlar a entidade. O limiar de mais de 25% é o número que a norma usa para acender a obrigação de identificar aquela pessoa natural.
Desde 1º de janeiro de 2026, na redação da Instrução Normativa RFB 2.290/2025, a obrigação alcança expressamente as sociedades civis e comerciais, as associações, as cooperativas e as fundações domiciliadas no País, inclusive as suspensas e inaptas (art. 54). A informação vai pelo Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), em até 30 dias da inscrição no CNPJ ou da mudança nos beneficiários finais e, sem mudança, uma vez por ano, até o último dia do ano (art. 55-A), com assinatura digital da entidade e dos beneficiários inscritos no CPF. Quando nenhuma pessoa natural se enquadra no conceito, informam-se como beneficiários finais os administradores da entidade (art. 54, § 4º).
A exigência do e-BEF chega em etapas (art. 55-G e Anexo XVI). Em 1º de janeiro de 2027, para a sociedade simples ou limitada com faturamento acima de R$ 78 milhões no ano anterior e para a entidade sem fins lucrativos que recebe verba pública; em 1º de janeiro de 2028, para a sociedade simples ou limitada acima de R$ 4,8 milhões e para as entidades de previdência e fundos de pensão. A sociedade limitada com pessoa jurídica no quadro e a entidade sem fins lucrativos que administra ou gere ativos de terceiros ficam fora do escalonamento e já seguem o art. 55-A, como as obrigadas que o art. 55-G não lista, a exemplo da sociedade anônima fechada, que entregam o e-BEF desde 1º de janeiro de 2026. A sociedade simples ou limitada abaixo de R$ 4,8 milhões e a entidade sem fins lucrativos sem verba pública ainda não têm data no anexo.
Quem é dispensado de declarar
Para as entidades domiciliadas no País, a dispensa é uma lista fechada (art. 54, § 1º): empresa pública, sociedade de economia mista, sociedade anônima aberta e suas controladas, empresa binacional, consórcio de empregadores, microempreendedor ou empresário individual, sociedade limitada unipessoal ou unipessoal de advocacia, e clube ou fundo de investimento regulamentado pela Comissão de Valores Mobiliários, cujos administradores e distribuidores por conta e ordem informam à Receita, todo mês, os cotistas (§§ 6º e 7º). Associação e fundação não estão na lista, e a dispensa das entidades de previdência e fundos de pensão (o antigo § 3º) caiu com a IN RFB 2.290/2025; a entidade dispensada que deixa de se enquadrar passa a informar (§ 3º-A). As regras das entidades estrangeiras ficam no art. 55.
Dispensa de declarar não é dispensa de existir. Uma companhia aberta tem beneficiário final; ela apenas não precisa declará-lo no CNPJ, porque a informação sobre acionistas relevantes já é pública por outra via. Para o seu KYB, isso muda a fonte de onde você tira o dado, não a necessidade de conhecê-lo.
A sanção: CNPJ suspenso
A obrigação tem dente. A entidade que não apresenta o e-BEF, ou o apresenta com omissão ou incorreção, fica com o CNPJ em situação suspensa e impedida de transacionar com estabelecimentos bancários, o que inclui movimentação de contas, aplicações financeiras e obtenção de empréstimos (art. 56). A suspensão vem depois de intimação com 30 dias para regularizar (§ 3º), e o e-BEF entregue com atraso sujeita a multa (§ 4º). Na prática, o não cumprimento trava a vida financeira da empresa.
Esse detalhe vira sinal no KYB a partir da etapa de cada empresa. Antes da data em que o e-BEF passa a ser exigido dela, a falta da declaração não diz nada; depois, uma empresa em atividade real, movimentando conta, tende a ter a declaração em dia justamente porque a suspensão a impediria de operar, e a ausência prolongada, combinada com outros indícios, é o tipo de sinal que aparece quando se investigam sinais de empresa de fachada num cadastro de PJ.
Declarado contra percorrido: onde o KYB fecha a conta
Aqui está o uso mais útil da obrigação declaratória. O quadro de sócios e administradores que a consulta pública de CNPJ devolve, o QSA, mostra os sócios diretos, e o sócio direto pode ser outra pessoa jurídica, não a pessoa natural que controla tudo. O beneficiário final declarado, por outro lado, é sempre pessoa natural. Percorrer a cadeia societária a partir do QSA e comparar o resultado com o beneficiário final que a empresa declarou é o cruzamento que revela divergências: um controlador que a empresa não declarou, uma cadeia que não fecha, uma pessoa natural que aparece na subida mas não na declaração.
Esse método tem um teto, que é onde a fonte pública nacional acaba, tema do artigo sobre onde parar a subida da cadeia societária. E ele começa na leitura correta do quadro societário, assunto do artigo sobre KYB e a consulta de QSA. A declaração de beneficiário final não substitui a subida da cadeia: ela é o outro lado da conferência, o que a empresa afirma contra o que os dados mostram.
Uma consulta cadastral de CNPJ que devolve o quadro societário e a situação do cadastro permite montar esse cruzamento sem inventar dado nenhum: você compara o que a fonte pública traz com o que a empresa lhe informou.
Fontes citadas
- Instrução Normativa RFB 2.119, de 6 de dezembro de 2022, sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, arts. 53 a 56, no portal de normas da Receita Federal
- Instrução Normativa RFB 2.290/2025, que alterou os arts. 53 a 56 e criou o e-BEF e o Anexo XVI, no Diário Oficial da União
- Instrução Normativa RFB 1.634/2016, que introduziu a obrigação de declarar beneficiário final no CNPJ
- Lei 9.613/1998, Lei de Lavagem, base da política de conhecimento do beneficiário final
- Comissão de Valores Mobiliários, reguladora dos fundos de investimento nacionais citados na dispensa