Lei 14.478/2021: o PLD-FT chega às exchanges e prestadoras de ativos virtuais

Durante anos, a ideia de que criptomoeda era um território sem regra serviu ao mesmo tempo de marketing e de desculpa. No Brasil, essa ideia perdeu a base jurídica em dezembro de 2021, quando foi publicada a Lei 14.478/2021, conhecida como marco legal dos ativos virtuais. A leitura curta é direta: quem presta serviço com ativos virtuais deixou de ser exceção e passou a ser setor obrigado, com os mesmos deveres de conhecer o cliente, registrar operações e comunicar suspeitas que já pesavam sobre bancos e corretoras.

Este texto percorre o que a lei fez, quem regula e o que uma corretora de criptoativos ou uma prestadora de custódia precisa ter de pé por causa dela. O foco não é a tributação de cripto nem a natureza jurídica de cada token, mas a obrigação de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, que o mercado abrevia como PLD-FT.

O que a Lei 14.478/2021 criou

A Lei 14.478, de 21 de dezembro de 2021, estabelece diretrizes para a prestação de serviços de ativos virtuais. O artigo 3º define ativo virtual como a representação digital de valor negociável ou transferível por meios eletrônicos e usada para pagamento ou investimento, e exclui expressamente a moeda nacional e estrangeira, a moeda eletrônica da Lei 12.865/2013, pontos e recompensas de programas de fidelidade, e os ativos cuja emissão ou registro seja competência da Comissão de Valores Mobiliários, que continuam sendo valores mobiliários.

O artigo 5º define a prestadora de serviços de ativos virtuais, a sigla internacional é VASP, pela atividade que ela executa em nome de terceiros: troca entre ativo virtual e moeda, troca entre ativos virtuais, transferência, custódia ou administração, e a participação em serviços financeiros relacionados à oferta ou venda desses ativos. O artigo 6º condiciona a prestação desses serviços à autorização prévia de órgão da Administração Pública federal designado pelo Poder Executivo.

O ponto que muda o dia a dia de compliance está fora dos artigos que definem o setor. A mesma lei alterou a Lei 9.613/1998, a Lei de Lavagem, para incluir as prestadoras de serviços de ativos virtuais entre as pessoas sujeitas ao mecanismo de controle do artigo 9º. Com isso, a VASP passou a dever identificação de clientes, manutenção de registros e comunicação de operações ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras, o COAF, nos mesmos termos das instituições tradicionais. A lei ainda inseriu no Código Penal o crime de fraude com a utilização de ativos virtuais, valores mobiliários ou ativos financeiros, o artigo 171-A, com pena de reclusão de quatro a oito anos.

Quem regula, e o que ainda está sendo escrito

A lei delegou ao Poder Executivo a escolha do regulador. O Decreto 11.563, de 13 de junho de 2023, designou o Banco Central do Brasil como o órgão responsável por regular, autorizar e supervisionar as prestadoras de serviços de ativos virtuais. A fronteira com a Comissão de Valores Mobiliários foi preservada: quando o ativo virtual for, na essência, um valor mobiliário, a competência é da CVM, não do Banco Central. Um mesmo negócio pode, portanto, responder a dois reguladores dependendo do produto que oferece.

A regra de nível de lei já vale. O detalhamento operacional, que é onde uma exchange descobre exatamente quais controles montar, ainda estava em construção na data desta publicação. O Banco Central abriu consultas públicas sobre o marco, entre elas os Editais de Consulta Pública 109, 110 e 111 de 2024, tratando de autorização, funcionamento e prestação de serviços. Antes de desenhar um programa definitivo, confira o estado atual da norma na página de ativos virtuais do Banco Central: a regulamentação específica pode ter avançado desde esta publicação, e o texto final é a fonte que vale.

O que a exchange passou a dever

Enquanto a norma setorial específica não fecha todos os detalhes, a obrigação de PLD-FT já existe por força da Lei 9.613/1998, e o desenho maduro que o Banco Central usa para o setor por ele regulado é a referência natural. Vale ler a Circular BCB 3.978/2020 seção por seção: identificação, qualificação e classificação de clientes, avaliação interna de risco, monitoramento de operações, comunicação ao COAF e guarda de registros. É esse o vocabulário que a regulação de ativos virtuais tende a repetir, porque nasce da mesma lei.

Na prática, uma prestadora de serviços de ativos virtuais precisa saber quem é cada cliente antes de movimentar valor, registrar cada operação de forma que permita reconstruí-la, monitorar a carteira contra parâmetros de risco documentados, e comunicar ao COAF o que a própria empresa considerar suspeito. A avaliação interna de risco é o documento que justifica as dosagens: por que um cliente recebe diligência reforçada, por que certos padrões de transação disparam análise.

Por que a identificação forte é o alicerce

Todo o restante do programa depende de uma coisa saber, com confiança, quem está do outro lado. Se a identificação é fraca, o registro guarda um nome que não corresponde a ninguém, o monitoramento vigia uma conta cujo dono é desconhecido, e a comunicação ao COAF aponta para o vazio. Por isso a etapa de conhecer o cliente, o KYC, é o alicerce, e não uma formalidade de cadastro.

Há ainda um risco específico do setor, a conta de passagem. Uma carteira pode ter identificação impecável e ainda assim servir para movimentar recurso de terceiros, o mesmo padrão das mulas financeiras e contas laranja do sistema bancário. Identificação forte no cadastro reduz a fraude de identidade, mas não substitui o monitoramento contínuo do comportamento da conta depois de aberta.

Um fluxo de verificação que confirma o CPF na base cadastral, lê o documento de identidade, aplica prova de vida e faz o batimento facial entrega justamente a identificação exigida da prestadora. Na UNIFOKAL, por exemplo, esse fluxo produz um registro completo de quem foi verificado, quando e com que resultado, que é a prova documental que uma fiscalização de PLD-FT cobra. Nenhuma verificação de abertura, porém, encerra o dever de acompanhar a operação ao longo do tempo.

Fontes citadas

• Lei 14.478/2021, marco legal dos ativos virtuais, disponível no portal do Planalto
• Lei 9.613/1998, Lei de Lavagem, com a inclusão das prestadoras de serviços de ativos virtuais no artigo 9º
• Lei 12.865/2013, que trata da moeda eletrônica, citada na exclusão do conceito de ativo virtual
• Decreto 11.563/2023, que designou o Banco Central do Brasil como regulador das prestadoras de serviços de ativos virtuais
• Código Penal, artigo 171-A, crime de fraude com a utilização de ativos virtuais, inserido pela Lei 14.478/2021
• Banco Central do Brasil, Editais de Consulta Pública 109, 110 e 111 de 2024, e a página oficial de ativos virtuais como fonte do estado atual da norma
• Comissão de Valores Mobiliários, competente quando o ativo virtual for valor mobiliário