Resolução CVM 50/2021: o KYC e o PLD do mercado de capitais

Quando se fala em prevenção à lavagem de dinheiro no Brasil, a Circular do Banco Central costuma monopolizar a conversa. Mas o mercado de capitais tem regra própria, e ela alcança um conjunto de participantes que muita gente nem associa a compliance: gestores de fundos, corretoras, consultores de investimento, escrituradores, custodiantes e até auditores. A norma que amarra tudo isso é a Resolução CVM 50/2021, e ela desenha um regime de conhecer o cliente e de comunicação de suspeitas com a mesma espinha da regulação bancária, ajustado ao mercado de valores mobiliários.

Este texto percorre quem está sujeito à norma, o que ela exige em identificação e classificação de clientes, como trata a pessoa exposta politicamente e como corre a comunicação ao COAF, sempre comparando com a Circular do Banco Central para quem já conhece aquela. O público é quem opera ou integra um participante regulado pela Comissão de Valores Mobiliários e precisa entender a obrigação antes de escolher ferramenta.

O que é a Resolução CVM 50/2021 e quem alcança

A Resolução CVM 50, de 31 de agosto de 2021, dispõe sobre a prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa no âmbito do mercado de valores mobiliários. Ela substituiu a Instrução CVM 617/2019, e detalha, para o setor regulado pela Comissão de Valores Mobiliários, as obrigações que a Lei 9.613/1998 cria de forma geral. A íntegra está no site da CVM.

O alcance é amplo. A norma vincula as pessoas que dependem de autorização, registro ou credenciamento da CVM para operar: os integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, como corretoras e distribuidoras; os administradores de carteiras, o que inclui gestores de recursos e administradores fiduciários de fundos; os consultores e os analistas de valores mobiliários; os escrituradores e os custodiantes; as agências de classificação de risco; os auditores independentes; e as entidades administradoras de mercado organizado, como a bolsa. Se a atividade depende de um carimbo da CVM, muito provavelmente ela responde à Resolução 50.

Avaliação interna de risco e conhecer o cliente

Assim como a regulação bancária, a Resolução CVM 50 adota a abordagem baseada em risco alinhada às Recomendações do GAFI, o Grupo de Ação Financeira Internacional. O participante precisa fazer e manter atualizada uma avaliação interna de risco, o documento que identifica e mensura os riscos de seus clientes, produtos, serviços e canais, e que justifica as dosagens de todo o resto. Sem essa avaliação, a diligência simplificada de um cliente e a reforçada de outro ficam sem fundamento. Como esse raciocínio de dosagem funciona na prática é o tema do artigo sobre abordagem baseada em risco.

Sobre essa base assentam as regras de conhecer o cliente: identificação e cadastro, coleta de informações compatíveis com o perfil, atualização periódica e classificação de cada cliente em categorias de risco. A norma trata também da identificação da condição de pessoa exposta politicamente, o que exige diligência reforçada e, em geral, aprovação em nível hierárquico mais alto para iniciar ou manter a relação. O que é uma pessoa exposta politicamente e por que ela não é sinônimo de suspeito está detalhado no artigo sobre PEP no onboarding.

Monitoramento e comunicação ao COAF

Conhecer o cliente na entrada não encerra a obrigação. A Resolução CVM 50 exige monitoramento e seleção de operações que possam configurar indício de lavagem ou de financiamento do terrorismo, com parâmetros documentados. O que for selecionado precisa ser analisado e, quando a análise concluir pela suspeita, comunicado ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras, o COAF.

A comunicação segue o padrão da legislação: transmitida até o dia útil seguinte à decisão de comunicar, feita pelo sistema do COAF e sigilosa, o cliente nunca fica sabendo. Há também a declaração de não ocorrência, quando o participante não teve, no período, nenhuma operação a comunicar. A mecânica de quando comunicar, o que registrar e como sustentar a decisão vale para o mercado de capitais tanto quanto para o bancário, e está no artigo sobre comunicação ao COAF.

O que muda em relação à Circular do Banco Central

Quem já conhece a Circular BCB 3.978/2020 vai reconhecer quase tudo, porque as duas normas descem da mesma Lei 9.613/1998 e da mesma abordagem do GAFI. As diferenças são de recorte e de detalhe, não de filosofia. A primeira é o regulador e o universo regulado: a CVM cuida de participantes do mercado de valores mobiliários, o Banco Central cuida de instituições financeiras e de pagamento. A segunda é o desenho de produto, porque monitorar operações de um fundo de investimento não é igual a monitorar uma conta de pagamento.

Há também diferença na guarda de registros. A Lei 9.613/1998 fixa um mínimo de cinco anos para a conservação dos cadastros e registros de operações, prazo que a Resolução CVM 50 acompanha, enquanto a Circular do Banco Central elevou a conservação para dez anos no setor que ela regula. Para quem opera nos dois mundos, o desenho de retenção precisa atender ao prazo mais longo aplicável a cada dado, não a uma média.

Na prática, o participante regulado pela CVM precisa do mesmo alicerce dos demais: identificação verificável do cliente, classificação de risco documentada, triagem contra listas de sanções e de pessoas expostas politicamente, e uma trilha que prove o que foi feito. Um fluxo de verificação que confirma identidade com documento, prova de vida e batimento cadastral, e que registra quem foi verificado, quando e com que resultado, serve o participante da CVM sem mudança de conceito. Na UNIFOKAL, por exemplo, esse é o mesmo motor de verificação que atende os demais setores regulados, porque a obrigação de fundo é a mesma.

Fontes citadas

• Resolução CVM 50, de 31 de agosto de 2021, da Comissão de Valores Mobiliários, íntegra no site da CVM
• Instrução CVM 617/2019, norma antecessora, revogada pela Resolução CVM 50/2021
• Lei 9.613/1998, Lei de Lavagem, disponível no portal do Planalto
• Circular BCB 3.978/2020, do Banco Central do Brasil, usada como termo de comparação
• Recomendações do GAFI (FATF), base internacional da abordagem baseada em risco
• COAF, Conselho de Controle de Atividades Financeiras, destinatário das comunicações de operações suspeitas