No onboarding de pessoa jurídica há uma pergunta que costuma ficar sem resposta explícita: a pessoa que está assinando o contrato ou clicando no aceite tem poder para obrigar a empresa? Verificar a identidade dessa pessoa física responde quem ela é, não se ela pode. E o ato praticado por quem não tinha mandato, ou o tinha sem poderes suficientes, é ineficaz em relação à empresa enquanto ela não o ratificar, o que transforma um cadastro aparentemente concluído num vínculo que a empresa pode desconhecer depois.
Este artigo trata da diferença entre administrador e procurador no Código Civil, do que a Circular do Banco Central sobre prevenção à lavagem de dinheiro pede de quem representa um cliente, e de quando a assinatura eletrônica tem presunção de autenticidade. É a camada que fecha o fluxo de onboarding PJ depois de verificada a identidade do representante.
Poder orgânico: o administrador
Uma empresa não assina nada: quem assina são pessoas naturais que a lei ou o contrato autorizam a agir em seu nome. O administrador tem poder orgânico, que vem da lei e do ato societário que o nomeou. O procurador tem poder delegado, por mandato, dentro dos limites do instrumento. Os limites são diferentes, e a fonte que prova cada poder também.
O Código Civil, a Lei 10.406/2002, trata da administração da sociedade simples nos artigos 1.010 a 1.021, e das relações com terceiros a partir do 1.022. Esse artigo diz que a sociedade adquire direitos e assume obrigações por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador. O artigo 1.015 permite aos administradores, no silêncio do contrato, todos os atos pertinentes à gestão, com uma ressalva: não constituindo objeto social, onerar ou vender imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
A limitada segue essas normas nas omissões do seu capítulo, salvo se o contrato previr a regência supletiva pela lei das anônimas (artigo 1.053), e é administrada por pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (artigo 1.060). Na sociedade anônima, a Lei 6.404/1976 reserva a representação aos diretores (artigo 138, § 1º), eleitos pelo conselho de administração ou, se ele não existir, pela assembleia geral (artigo 143, na redação da Lei Complementar 182/2021). Por isso o contrato social ou o estatuto é a primeira fonte a ler, junto com o ato de nomeação quando ele é separado, e o desenho muda com a natureza jurídica, como mostra o que muda no KYB por tipo societário.
Poder delegado: a procuração e os poderes especiais
O artigo 653 do Código Civil define: opera-se o mandato quando alguém recebe de outrem poderes para, em seu nome, praticar atos ou administrar interesses; a procuração é o instrumento do mandato. A cadeia tem de fechar num administrador com poder de outorgar. O artigo 1.018 veda ao administrador fazer-se substituir, mas lhe faculta constituir mandatários da sociedade, nos limites dos seus poderes, especificando no instrumento os atos e operações. Na anônima, o parágrafo único do artigo 144 da Lei 6.404 pede que o instrumento especifique os atos e a duração do mandato.
O ponto que os fluxos ingênuos perdem está no artigo 661. O mandato em termos gerais só confere poderes de administração, e o § 1º completa: para alienar, hipotecar, transigir ou praticar outros atos que exorbitem da administração ordinária, a procuração depende de poderes especiais e expressos. Se o vínculo envolve garantia ou disposição de patrimônio, a procuração precisa dizer isso com todas as letras.
E se a assinatura vem de quem não tinha o poder? O artigo 662 responde: os atos praticados por quem não tenha mandato, ou o tenha sem poderes suficientes, são ineficazes em relação àquele em cujo nome foram praticados, salvo se este os ratificar, de forma expressa ou por ato inequívoco. Ineficaz não é nulo, mas o efeito para o seu risco é parecido: o contrato não obriga a empresa até a ratificação. Por isso a procuração entra no cadastro como documento verificado, com a cadeia até o outorgante, e não como anexo aceito no olho.
O que a Circular BCB 3.978 pede de quem representa
A Circular BCB 3.978/2020 dispõe, pelo artigo 1º, sobre a política, os procedimentos e os controles internos das instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil para prevenir a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo. O dever é dessas instituições. Quem não é autorizada pelo Banco Central não está obrigada por ela, embora possa usar o desenho como referência.
O artigo 21 manda aplicar os procedimentos de identificação, de qualificação e de classificação do capítulo de conhecimento do cliente também aos administradores de clientes pessoas jurídicas e aos representantes de clientes. O parágrafo único diz que eles devem ser compatíveis com a função exercida pelo administrador e com a abrangência da representação. Um procurador com poderes para um único ato e outro com poderes amplos de gestão não são o mesmo caso: a leitura da procuração, que o Código Civil já pedia para saber se o ato vale, passa a calibrar também o que se coleta sobre quem assina.
O artigo 24 manda a qualificação do cliente pessoa jurídica analisar a cadeia societária até a pessoa natural caracterizada como beneficiário final, observado o artigo 25, e o § 2º acrescenta: é também considerado beneficiário final o representante, inclusive o procurador e o preposto, que exerça o comando de fato sobre as atividades da pessoa jurídica. Quem manda de verdade não precisa estar no quadro societário para ser beneficiário final. No texto consolidado do Banco Central, versão 6, de 30 de setembro de 2026, a Resolução BCB 119/2021 reescreveu o § 3º e incluiu o § 4º; o artigo 21 e o § 2º seguem na redação original.
Assinatura eletrônica: simples, avançada e qualificada
A Medida Provisória 2.200-2/2001 instituiu a ICP-Brasil, a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira. Pelo § 1º do artigo 10, as declarações de documentos produzidos com certificação da ICP-Brasil presumem-se verdadeiras em relação aos signatários. O § 2º admite outro meio de comprovar autoria e integridade, inclusive certificado fora da ICP-Brasil, desde que admitido pelas partes como válido ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento.
A Lei 14.063/2020 classificou as assinaturas no artigo 4º em simples, avançada e qualificada, esta a que usa certificado nos termos da MP 2.200-2. Um cuidado: o capítulo dessa classificação trata das interações com entes públicos, e o artigo 2º, parágrafo único, exclui dele a interação entre pessoas naturais ou entre pessoas jurídicas de direito privado. Entre a empresa cliente e você, o vocabulário ajuda, mas quem dá o efeito é o artigo 10 da MP. A qualificada carrega a presunção do § 1º; a avançada entra pelo § 2º, admitida pelas partes ou aceita pela pessoa a quem é oposta, por isso o contrato deve prever esse aceite e você, guardar a trilha da autoria. Ela não carrega a presunção do § 1º.
Para o registro nas Juntas Comerciais, a Instrução Normativa DREI 81/2020, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, na redação da IN DREI 1/2024, deixa a cada ente federativo definir o tipo exigido, mas recomenda às Juntas aceitar a avançada, inclusive a do gov.br, e a qualificada (artigo 35, caput e § 1º); o § 1º do artigo 35-A inclui as procurações sujeitas a arquivamento entre os documentos que podem ser assinados eletronicamente.
O que verificar no onboarding PJ
Quatro conferências, na ordem certa. Verificar a identidade de quem assina. Confirmar, no contrato social ou estatuto, que é administrador com poder para o ato, ou, se for procurador, ler a procuração até um outorgante com poder de constituí-lo. Checar se o ato exige poderes especiais que a procuração genérica não cobre. E avaliar se a forma da assinatura corresponde ao efeito jurídico de que você precisa. Pular qualquer uma deixa um vínculo que a empresa pode, mais tarde, dizer que nunca autorizou. Se a sua empresa é instituição autorizada pelo Banco Central, some duas, que tratam do dever de prevenção à lavagem e não da validade do vínculo: aplicar ao administrador e ao representante os procedimentos do artigo 21, na medida da função e da representação, e perguntar se algum procurador ou preposto tem o comando de fato do artigo 24, § 2º.
Fontes citadas
- Lei 10.406/2002 (Código Civil), arts. 653, 661, 662, 1.010 a 1.022, 1.053 e 1.060: planalto.gov.br
- Lei 6.404/1976, arts. 138, 143 (redação da Lei Complementar 182/2021) e 144: planalto.gov.br
- Circular BCB 3.978/2020, arts. 1º, 21, 24 e 25, versão 6, de 30/9/2026: normativos.bcb.gov.br
- Medida Provisória 2.200-2/2001, art. 10: planalto.gov.br
- Lei 14.063/2020, arts. 2º e 4º: planalto.gov.br
- Instrução Normativa DREI 81/2020, arts. 35 e 35-A, versão atualizada do DREI: gov.br