Procuração e poderes: quem pode assinar pela empresa no onboarding PJ

No onboarding de pessoa jurídica há uma pergunta que costuma ficar sem resposta explícita: a pessoa que está assinando o contrato, aceitando os termos ou clicando no aceite tem poder para obrigar a empresa? Verificar a identidade dessa pessoa física responde quem ela é, não se ela pode. E um vínculo firmado por quem não tinha poderes é, no limite, ineficaz perante a sociedade, o que transforma um cadastro aparentemente concluído num contrato que a empresa pode desconhecer depois.

Este artigo trata de poderes de representação: a diferença entre o administrador e o procurador, o que o Código Civil exige de cada um, e quando a assinatura eletrônica que chega no seu fluxo tem, ou não, valor de prova. É a camada que fecha o fluxo de onboarding PJ depois que a identidade do representante já foi verificada.

Poder orgânico e poder delegado

Uma empresa não assina nada: quem assina são pessoas naturais que a lei ou o contrato autorizam a agir em seu nome. Há dois caminhos para essa autorização, e eles não se confundem.

O primeiro é o poder orgânico, do administrador. O administrador é órgão da sociedade, e representa a pessoa jurídica por força do contrato social ou do estatuto que o nomeou. O segundo é o poder delegado, do procurador. O procurador não é órgão: ele age por um mandato, um poder que alguém com poder lhe transferiu, dentro dos limites do instrumento de procuração. A distinção importa porque os limites são diferentes, e porque a fonte que prova cada poder é diferente.

O administrador: quem a lei diz que representa a sociedade

O regime da administração das sociedades está no Código Civil, a Lei 10.406/2002, nos artigos 1.010 a 1.022. O artigo 1.022 diz que a sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador. O artigo 1.015 estabelece que, no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade.

Duas consequências práticas saem daí. A primeira é que o contrato social ou o estatuto é a fonte que nomeia o administrador e, muitas vezes, define os atos que dependem de mais de uma assinatura ou de aprovação de sócios. Ler apenas a capa não basta: a cláusula de administração diz quem assina e para quê. A segunda é que a natureza jurídica muda o desenho, porque, como já tratamos em o que muda no KYB por tipo societário, o MEI é a própria pessoa, a limitada tem administradores nomeados no contrato ou em ato separado, e a sociedade anônima concentra a representação na diretoria eleita pelo conselho.

A procuração: poderes gerais e poderes especiais

Quando quem assina não é o administrador, mas alguém a quem ele delegou, entra o mandato. O artigo 653 do Código Civil define: opera-se o mandato quando alguém recebe de outrem poderes para, em seu nome, praticar atos ou administrar interesses; a procuração é o instrumento do mandato.

O ponto que os fluxos ingênuos perdem está no artigo 661. O mandato em termos gerais só confere poderes de administração ordinária. Para alienar, hipotecar, transigir ou praticar quaisquer atos que exorbitem da administração ordinária, a procuração depende de poderes especiais e expressos. Uma procuração genérica não autoriza automaticamente qualquer operação: se o vínculo que você está firmando envolve assunção de dívida, garantia ou disposição de patrimônio, é preciso que a procuração diga isso com todas as letras.

E o que acontece se a assinatura vem de quem não tinha o poder? O artigo 662 responde: os atos praticados por quem não tinha mandato, ou o excedia, são ineficazes em relação àquele em cujo nome foram praticados, salvo se este os ratificar. Ineficaz é diferente de nulo por vício, mas o efeito para o seu risco é o mesmo: o contrato não obriga a empresa até que ela o ratifique, e você pode descobrir isso tarde. Por isso a procuração precisa entrar no cadastro como documento verificado, com a cadeia até um administrador com poder de outorgá-la, e não como anexo aceito no olho.

Assinatura eletrônica: simples, avançada e qualificada

Verificado quem tem poder, resta a forma da assinatura. A Medida Provisória 2.200-2/2001 instituiu a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira, a ICP-Brasil, e o seu artigo 10 dá o efeito jurídico: documentos assinados com certificado ICP-Brasil presumem-se verdadeiros em relação aos signatários. O mesmo artigo, no parágrafo 2º, não fecha a porta a outros meios: admite outro modo de comprovar autoria e integridade, inclusive com certificados não emitidos pela ICP-Brasil, desde que aceito pelas partes ou pela pessoa a quem o documento for oposto.

A Lei 14.063/2020 organizou o vocabulário em três níveis, no seu artigo 4º: assinatura eletrônica simples, avançada e qualificada. A qualificada é a que usa certificado ICP-Brasil e carrega a presunção legal de autenticidade. A avançada usa outros meios de comprovação de autoria e integridade e vale quando as partes a aceitam. A leitura para o onboarding é direta: a assinatura qualificada dispensa discussão sobre autenticidade; a avançada é aceitável quando o seu contrato prevê esse aceite e você guarda a trilha que comprova a autoria, mas ela não se presume verdadeira contra quem não a aceitou.

Para o registro de atos societários nas Juntas Comerciais, a Instrução Normativa DREI 81/2020, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, disciplina como esses atos são assinados e arquivados, e é a referência quando o documento que você recebe precisou passar pela Junta para ter efeito perante terceiros.

O que verificar no onboarding PJ

O resumo operacional cabe em quatro conferências, na ordem certa: verificar a identidade da pessoa física que assina, o que a UNIFOKAL, por exemplo, faz antes de liberar a empresa no fluxo PJ; confirmar, no contrato social ou estatuto, que essa pessoa é administrador com poder para o ato, ou, se for procurador, ler a procuração até um outorgante com poder; checar se o ato específico não exige poderes especiais e expressos que a procuração genérica não cobre; e avaliar se a forma da assinatura eletrônica corresponde ao efeito jurídico que você precisa. Pular qualquer uma das quatro deixa um vínculo que a empresa pode, mais tarde, dizer que nunca autorizou.

Fontes citadas

• Lei 10.406/2002 (Código Civil), artigos 653 a 692 (mandato) e 1.010 a 1.022 (administração da sociedade), no portal do Planalto: planalto.gov.br
• Medida Provisória 2.200-2/2001, que instituiu a ICP-Brasil, artigo 10, sobre a presunção de veracidade e os demais meios de comprovação
• Lei 14.063/2020, artigo 4º, sobre assinatura eletrônica simples, avançada e qualificada
• Instrução Normativa DREI 81/2020, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, sobre registro de atos societários