Acordo de acionistas e o controle que o percentual não mostra

Quem faz KYB, sigla inglesa para Know Your Business, ou conheça seu cliente pessoa jurídica, aprende cedo a montar a cadeia societária e multiplicar percentuais até chegar nas pessoas naturais. O método é indispensável, mas responde a uma pergunta só: quem tem capital. Poder de voto e poder de capital são coisas diferentes, e existe um instrumento privado e lícito feito para separar os dois.

Esse instrumento é o acordo de acionistas na sociedade anônima e o acordo de sócios, ou de quotistas, na limitada. Ele pode fazer com que um sócio de 18% eleja a maioria dos administradores, que um sócio de 40% fique amarrado a votar como o bloco decidir e que um terceiro com participação simbólica tenha veto sobre a matéria que mais importa. Nada disso aparece na soma de percentuais, porque nada disso muda percentual.

Para o beneficiário final, isso não é detalhe: a norma vigente não define beneficiário final apenas por participação, e alcança quem detém ou exerce a preponderância nas deliberações sociais.

O que a soma de percentual perde

A subida da cadeia responde bem a quem aparece no quadro societário, quanto cada um detém e como isso se dilui em holdings, cálculo que vale fazer direito, como em participação indireta e percentual efetivo e em onde parar a subida da cadeia societária.

O que a soma não enxerga é o arranjo de voto. A Lei 6.404/1976, a Lei das Sociedades por Ações, reconhece isso no art. 116, que define acionista controlador não só como a pessoa isolada, mas também como o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, titular de direitos de sócio que lhe assegurem de modo permanente a maioria dos votos e o poder de eleger a maioria dos administradores, e que usa efetivamente esse poder para dirigir as atividades sociais. O controlador pode ser um grupo, e o que liga o grupo é um acordo.

O art. 243, § 2º, define controlada pela preponderância nas deliberações sociais e pelo poder de eleger a maioria dos administradores, e o § 5º, na redação da Lei 14.195/2021, presume influência significativa em quem é titular de 20% ou mais dos votos conferidos pelo capital, sem controlar. Os dispositivos falam de voto, não de fatia de capital.

O que o art. 118 realmente faz

O art. 118 da Lei 6.404/1976, na redação da Lei 10.303/2001, diz que os acordos de acionistas sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. Daí saem três efeitos práticos. O § 8º determina que o presidente da assembleia não computará o voto proferido com infração de acordo devidamente arquivado: o voto fora do pacto não existe. O § 3º permite execução específica das obrigações assumidas, então o sócio que se recusar a votar como combinado pode ser compelido judicialmente. O § 9º dá à parte prejudicada o direito de votar com as ações do acionista ausente ou omisso.

Junte os três e você tem poder de voto transferido de fato, com execução garantida em lei, sem uma única ação mudar de titular. E o acordo é documento privado arquivado na sede, não registro público.

Na limitada, o acordo vive de outro apoio

O Código Civil, Lei 10.406/2002, não tem para a limitada artigo equivalente ao art. 118. O art. 1.010 manda contar as deliberações por maioria de votos segundo o valor das quotas, e o art. 1.076, inciso II, na redação da Lei 14.451/2022, exige mais da metade do capital social para matérias do art. 1.071 como designar e destituir administradores e modificar o contrato social.

Ainda assim o acordo de quotistas é praticado, e o apoio usual é o art. 1.053, parágrafo único, que permite ao contrato social prever a regência supletiva da limitada pelas normas da sociedade anônima. Na diligência isso vira regra operacional: o efeito vinculante do acordo depende do que o contrato social diz sobre regência supletiva e quóruns. São dois documentos, não um. Esse mesmo vínculo por acordo de voto sustenta a noção discutida em grupo econômico e controle comum.

O critério da Receita mudou

A Instrução Normativa RFB 2.119/2022 define, no art. 53, beneficiário final como a pessoa natural que, em última instância, direta ou indiretamente, possui, controla ou influencia significativamente a entidade, ou aquela em nome da qual uma transação é conduzida.

O § 1º é onde o acordo entra, com duas hipóteses: mais de 25% do capital social da entidade ou dos direitos de voto, direta ou indiretamente; e, atuando individualmente ou em conjunto, deter ou exercer a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, ainda que sem controlá-la. Duas expressões pesam: "ou dos direitos de voto", que descola o limiar de 25% do capital puro, e "atuando individualmente ou em conjunto", descrição exata de um bloco de controle contratual.

A Instrução Normativa RFB 2.290/2025, publicada no Diário Oficial da União de 31 de outubro de 2025 e em vigor desde 1º de janeiro de 2026, reescreveu esse título. Entre as alterações, o § 1º deixou de dizer que a influência significativa "é presumida" e passou a dizer que ela "caracteriza-se quando". Presunção admite prova em contrário e convida a parar no percentual; caracterização é enquadramento. A mesma norma criou, no art. 55-A, o Formulário Digital de Beneficiários Finais, o e-BEF, e no art. 55-B exigiu informar as características que fundamentam o enquadramento e o período abrangido por ele. Não basta o nome: a norma quer o motivo, no mesmo espírito da Recomendação 24 do GAFI, Grupo de Ação Financeira Internacional, sobre controle exercido por outros meios.

O que pedir, e o que é razoável pedir

O erro comum é pedir "o acordo de acionistas" no checklist e aceitar a ausência como resposta negativa. Um caminho proporcional ao risco tem três níveis.

No básico, peça declaração assinada pelo representante legal dizendo se existe acordo de acionistas, de sócios ou de voto arquivado na sede, e se há ajuste que altere quórum, eleição de administradores ou veto. O art. 55-D da IN RFB 2.119/2022, incluído pela IN 2.290/2025, registra que informação falsa para registro de beneficiário final configura, em tese, falsidade ideológica do art. 299 do Código Penal.

No intermediário, peça o estatuto ou contrato social consolidado e vigente, com atenção a quórum por matéria, classes de ações e, na limitada, à regência supletiva. Peça a ata da última eleição de administradores e confronte quem elegeu quem com o percentual declarado: divergência entre os dois é o sinal mais barato de controle contratual.

No reforçado, para risco alto, peça o acordo ou um extrato das cláusulas de voto e de indicação de administradores, com as comerciais suprimidas. Exigir o contrato integral de um cliente de baixo risco costuma ser desproporcional. E como o controle contratual muda sem alteração no CNPJ, ele pede acompanhamento, não foto única. Em desenhos de verificação de empresa, o que sustenta auditoria é registrar o fundamento do enquadramento junto com a evidência.

Perguntas frequentes

Acordo de acionistas é público?

Não. O art. 118 da Lei 6.404/1976 exige arquivamento na sede para que a companhia seja obrigada a observá-lo, e o § 1º condiciona a oponibilidade a terceiros à averbação nos livros de registro. O acordo em si não é registro de consulta pública geral.

Um sócio minoritário pode ser beneficiário final por controle?

Pode. Pelo art. 53, § 1º, da IN RFB 2.119/2022, é beneficiário final quem, atuando individualmente ou em conjunto, detém ou exerce a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, ainda que sem controlar a entidade.

Limitada pode ter acordo de sócios com o mesmo efeito?

O efeito não é automático. O Código Civil não traz dispositivo equivalente ao art. 118, e o art. 1.010 conta os votos pelo valor das quotas. A prática se apoia no art. 1.053, parágrafo único, que permite eleger a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. A análise exige ler contrato social e acordo juntos, e registrar o fundamento como em beneficiário final na prática.

Fontes citadas

• Lei nº 6.404/1976, arts. 116, 118 e 243, texto compilado: planalto.gov.br
• Lei nº 10.406/2002, Código Civil, arts. 1.010, 1.053, 1.071 e 1.076: planalto.gov.br
• Lei nº 10.303/2001, nova redação do art. 118 da Lei nº 6.404/1976
• Lei nº 14.451/2022, nova redação do art. 1.076 do Código Civil
• Lei nº 14.195/2021, nova redação do art. 243, § 5º, da Lei nº 6.404/1976
• Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, arts. 53, 55-A, 55-B e 55-D, texto consolidado
• Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, DOU de 31 de outubro de 2025, em vigor desde 1º de janeiro de 2026
• Decreto-Lei nº 2.848/1940, Código Penal, art. 299
• Recomendação 24 do GAFI, Grupo de Ação Financeira Internacional