KYC em cooperativa de crédito: o associado não é só cliente

Uma cooperativa de crédito presta serviço financeiro como um banco, mas com uma etapa antes: admite a pessoa no quadro social. O KYC em cooperativa de crédito herda, por isso, dois conjuntos de regras. Um vem do direito cooperativo e trata de admissão, quota-parte e voto. O outro vem da regulação prudencial e de prevenção à lavagem de dinheiro, e trata de identificação, qualificação e classificação de risco.

Quem desenha o fluxo copiando o onboarding de um banco perde o primeiro conjunto inteiro, que é o que produz as diferenças mais consequentes: elegibilidade, relação com dirigentes e a forma de encerrar o vínculo.

O vínculo que antecede a conta

A Lei Complementar 130/2009 fixa a restrição estrutural. O artigo 2º determina que as cooperativas de crédito se destinam precipuamente a prover, por meio da mutualidade, serviços financeiros a seus associados. O parágrafo 1º, na redação dada pela Lei Complementar 196/2022, restringe a captação de recursos e a concessão de créditos e garantias aos associados, com ressalvas expressas que incluem operações com outras instituições financeiras, recursos obtidos de pessoas jurídicas em caráter eventual a taxas favorecidas ou isentos de remuneração, repasses de instituições oficiais ou fundos públicos, e a captação de recursos de Municípios nas condições que a própria lei descreve.

Ou seja, fora das ressalvas, não existe o cliente que só usa o produto. Existe o associado. A porta de entrada é um ato societário, e reprovar alguém nessa porta não é recusa comercial, é recusa de ingresso no quadro social.

O artigo 4º da mesma lei complementar determina que o quadro social pode ser composto de pessoas físicas, jurídicas e entes despersonalizados, e será definido pela assembleia geral, com previsão no estatuto social. O parágrafo 1º veda a admissão, nas cooperativas singulares de crédito, da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como das respectivas autarquias, fundações e empresas estatais dependentes, e também das pessoas jurídicas e dos entes despersonalizados que, em suas atividades principais, exerçam efetiva concorrência com as atividades principais da própria cooperativa. O parágrafo 2º ressalva que a vedação do inciso I não impede a participação de conselhos de fiscalização profissional.

A consequência para o produto é uma etapa que o onboarding bancário não tem: um teste de elegibilidade parametrizado pelo estatuto, aplicado antes de qualquer verificação documental. Cadastrar primeiro e descobrir depois que o pretendente é inelegível gasta verificação e frustra o candidato.

O que a lei geral das cooperativas acrescenta, e onde ela abre exceção

A Lei 5.764/1971 descreve a sociedade cooperativa no artigo 4º: sociedade de pessoas, com adesão voluntária, quotas-partes incessíveis a terceiros estranhos à sociedade, singularidade de voto e área de admissão de associados limitada às possibilidades de reunião, controle, operações e prestação de serviços.

O artigo 29 estabelece que o ingresso é livre a todos que desejarem utilizar os serviços prestados pela sociedade, desde que adiram aos propósitos sociais e preencham as condições estabelecidas no estatuto, ressalvado o disposto no artigo 4º, item I, que admite limitar o número de associados em caso de impossibilidade técnica de prestação de serviços. O parágrafo 1º permite restringir a admissão, a critério do órgão normativo respectivo, às pessoas que exerçam determinada atividade ou profissão, ou estejam vinculadas a determinada entidade.

E aqui está a linha que costuma ser lida pela metade. O artigo 30 descreve o rito de admissão, com aprovação do pedido de ingresso pelo órgão de administração, subscrição das quotas-partes e assinatura no Livro de Matrícula, mas começa com uma ressalva expressa: "à exceção das cooperativas de crédito e das agrícolas mistas com seção de crédito". Quem cita o artigo 30 como o rito das cooperativas de crédito aplica a elas justamente a regra de que a lei as excetuou.

O desligamento também tem forma própria. O artigo 32 define que a demissão é unicamente a pedido do associado. O artigo 33 trata da eliminação por infração legal ou estatutária, com termo firmado no Livro de Matrícula e os motivos que a determinaram. O artigo 34 dá trinta dias para comunicar o interessado e prevê recurso, com efeito suspensivo, à primeira assembleia geral. O artigo 35 lista as hipóteses de exclusão, entre elas deixar de atender aos requisitos estatutários de ingresso ou permanência.

Encerrar relacionamento numa cooperativa, portanto, não é fechar conta. A saída a pedido é a demissão; o desligamento por infração é a eliminação, com motivo registrado e recurso com efeito suspensivo à assembleia; e a perda dos requisitos estatutários leva à exclusão. O paralelo bancário está no texto sobre o que apagar no encerramento de conta, com a diferença de que aqui existe um livro societário no meio do caminho.

O conflito de interesse que vira requisito de cadastro

O parágrafo 3º do artigo 2º da Lei Complementar 130/2009 exige que a concessão de créditos e garantias a integrantes de órgãos estatutários, e às pessoas físicas ou jurídicas que com eles mantenham relações de parentesco ou negócio, observe procedimentos de aprovação e controle idênticos aos dispensados às demais operações. O parágrafo 4º permite que a assembleia geral torne esses procedimentos mais rigorosos e, nesse caso, cabe a ela definir os tipos de relacionamento a serem considerados.

Isso converte governança em requisito de dado. Para cumprir os parágrafos 3º e 4º é preciso saber quem ocupa cargo estatutário, quem tem parentesco com essas pessoas e quem mantém relação de negócio com elas. É a mesma estrutura de vínculos que a triagem de pessoas expostas politicamente exige, detalhada em PEP por parentesco e na página de triagem de listas e pessoas expostas.

O que a Circular BCB 3.978/2020 permite centralizar

Cooperativa de crédito é instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central, e o artigo 1º da Circular BCB 3.978/2020 alcança exatamente essas instituições. Valem, portanto, a identificação do artigo 16, a qualificação do artigo 18, a triagem de pessoa exposta politicamente do artigo 19 e a classificação de risco do artigo 20, na estrutura explicada em Circular BCB 3.978 seção por seção.

O que muda para a cooperativa é a possibilidade de compartilhar esforço dentro do sistema. A circular prevê, de forma repetida, a centralização em instituição do conglomerado prudencial e do sistema cooperativo de crédito: política única de prevenção no artigo 4º, avaliação interna de risco no artigo 11, monitoramento e seleção de operações no artigo 42, análise das operações selecionadas no artigo 46, comunicações no artigo 52 e relatório de avaliação de efetividade no artigo 64.

Todos esses dispositivos vêm com a mesma contrapartida: a instituição que optar pela forma centralizada deve formalizar a opção em reunião do conselho de administração ou, se inexistente, da diretoria. Centralização sem ata é centralização sem amparo. O conteúdo da avaliação interna que a cooperativa passa a compartilhar está descrito em avaliação interna de risco de PLD.

Vale registrar um limite que costuma ser lido ao contrário. O artigo 24 trata da identificação do beneficiário final do cliente pessoa jurídica e, no parágrafo 3º, com a redação dada pela Resolução BCB 119/2021, exclui as cooperativas da análise da cadeia societária. O parágrafo 4º explica o que entra no lugar: as informações das pessoas naturais autorizadas a representá-las, bem como as de seus controladores, administradores ou gestores, e diretores, se houver. Essa dispensa vale quando a cooperativa é cliente de outra instituição. Ela não dispensa a cooperativa de identificar e qualificar os próprios associados.

Perguntas frequentes

A cooperativa pode operar com quem não é associado?

O artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei Complementar 130/2009 restringe captação de recursos e concessão de créditos e garantias aos associados, com ressalvas expressas no próprio dispositivo. O parágrafo 2º permite a prestação de outros serviços de natureza financeira e afins a associados e a não associados.

O associado pode ser recusado na admissão?

O ingresso é livre a quem quiser usar os serviços, desde que adira aos propósitos sociais e preencha as condições do estatuto, conforme o artigo 29 da Lei 5.764/1971, que ressalva o artigo 4º, item I, ou seja, a impossibilidade técnica de prestação de serviços. A Lei Complementar 130/2009 ainda veda expressamente certas categorias no quadro social das cooperativas singulares de crédito, no artigo 4º, parágrafo 1º.

A cooperativa precisa fazer a própria avaliação interna de risco?

Ela pode adotá-la de forma centralizada no sistema cooperativo de crédito, conforme o artigo 11 da Circular BCB 3.978/2020, desde que formalize a opção em reunião do conselho de administração ou, se inexistente, da diretoria.

Fontes citadas

• Lei Complementar 130/2009, artigos 2º e 4º, com as alterações da Lei Complementar 196/2022, no portal do Planalto: planalto.gov.br
• Lei 5.764/1971, artigos 4º, 29, 30, 32 a 35, no portal do Planalto: planalto.gov.br
• Circular BCB 3.978/2020, artigos 1º, 4º, 11, 16, 18 a 20, 24, 42, 46, 52 e 64, texto consolidado no sistema de normativos do Banco Central: normativos.bcb.gov.br