Quando o sócio é um fundo: onde para a busca do beneficiário final

O quadro societário do cliente traz um CNPJ com "fundo de investimento" no nome. O analista abre esse CNPJ esperando encontrar outro quadro de sócios e não encontra: fundo não tem sócio, tem cotista. E o registro de cotistas, quando existe, pode não trazer o nome de nenhuma pessoa natural.

Esse é um caso em que a subida da cadeia societária para no meio por razão estrutural, não por falta de esforço. A condição de parada geral está no artigo sobre onde parar a subida da cadeia societária; aqui o recorte é o fundo: por que ele se comporta assim, o que a norma aceita como parada legítima e o que ela dispensa, com qual contrapartida.

Um fundo não tem sócio, tem cotista

O artigo 1.368-C do Código Civil, incluído pela Lei 13.874/2019, define o fundo de investimento como uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, destinado à aplicação em ativos financeiros, bens e direitos. O parágrafo 1º afasta as regras gerais de condomínio dos artigos 1.314 a 1.358-A, e o parágrafo 2º entrega a disciplina à Comissão de Valores Mobiliários.

O artigo 1.368-D, inciso III, autoriza o regulamento a criar classes de cotas com direitos e obrigações distintos, com possibilidade de patrimônio segregado para cada classe. A Resolução CVM 175/2022 leva isso adiante: o artigo 5º manda o administrador constituir um patrimônio segregado para cada classe de cotas, respondendo cada patrimônio somente por obrigações da respectiva classe.

Isso muda a leitura do CNPJ. O artigo 37 da mesma resolução, ao descrever o que o distribuidor informa ao cliente, fala na inscrição no CNPJ do fundo e, havendo classes, nas inscrições no CNPJ de toda classe investida. O CNPJ que aparece no seu cadastro pode ser o da classe, não o do fundo, e são objetos diferentes com patrimônios diferentes.

O registro de cotistas pode não ter o nome do investidor

Existe um mecanismo na Resolução CVM 175/2022 que derruba a suposição de que basta obter a lista de cotistas. O artigo 33 permite ao gestor contratar distribuidor para realizar a distribuição e a subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores. O artigo 34 manda esse distribuidor manter um registro complementar de cotistas, com a titularidade inscrita em nome dos investidores e um código de investidor atribuído a cada um.

O parágrafo 1º do artigo 34 diz o que acontece no registro principal: o administrador, ou a instituição contratada para a escrituração, inscreve as cotas no registro de cotistas da classe adotando, na identificação do titular, o nome do distribuidor por conta e ordem acrescido do código de investidor. O artigo 3º, inciso XV, chama de cotista efetivo aquele que ingressa na classe por meio dessa subscrição.

No registro da classe, portanto, o titular é o distribuidor mais um código, e o nome da pessoa natural fica no registro complementar do distribuidor. Quem pede "a relação de cotistas" pode receber, corretamente, uma relação de códigos.

O que a Resolução CVM 50 aceita como parada

O artigo 13 da Resolução CVM 50/2021 manda ir até alcançar a pessoa natural caracterizada como beneficiário final ou qualquer das entidades do parágrafo 2º. Entre elas estão os fundos e clubes de investimento nacionais registrados, mas com três condições cumulativas: que não seja fundo exclusivo; que o veículo obtenha recursos de investidores para atribuir a gestão da carteira a um gestor qualificado com plena discricionariedade, sem obrigação de consultar os cotistas nem de indicá-los para atuar nas entidades investidas; e que o CPF ou o CNPJ de todos os cotistas seja informado à Receita Federal na forma da regulamentação daquele órgão.

A primeira condição tem definição própria. O artigo 115 da Resolução CVM 175/2022 considera exclusiva a classe ou subclasse constituída para receber aplicações de um único investidor profissional, de cotistas com vínculo societário familiar ou de cotistas vinculados por interesse único e indissociável. Fundo exclusivo, portanto, não é nó terminal: a cadeia continua.

E a parada não é um vazio. O parágrafo 6º do artigo 13 manda informar no cadastro quem são as pessoas naturais representantes dos clientes perante seus órgãos reguladores, mesmo nas situações do parágrafo 2º. O resto do regime está no texto sobre a Resolução CVM 50 no mercado de capitais.

O que a IN RFB 2.119 dispensa, e sob qual condição

Aqui mora a armadilha de data. A Instrução Normativa RFB 2.119/2022 teve o título do beneficiário final reescrito pela Instrução Normativa RFB 2.290, de 30 de outubro de 2025, que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2026. Quem citar a redação antiga vai citar uma condição que não existe mais.

Na redação em vigor, o inciso V do parágrafo 1º do artigo 54 dispensa de prestar informações sobre beneficiários finais o clube ou fundo de investimento regulamentado pela CVM, "observado o disposto nos parágrafos 6º e 7º". Esses parágrafos são a contrapartida: os administradores de clube ou fundo e as instituições financeiras que distribuem cotas por conta e ordem devem prestar à Receita Federal, quanto ao fundo, às classes e às subclasses, a identificação com CNPJ, o patrimônio líquido, a quantidade de cotas e a quantidade de cotistas; e, quanto aos cotistas, a identificação do cotista e do respectivo distribuidor por conta e ordem, a classificação do cotista, o tipo de cota, a quantidade e o valor das cotas. O parágrafo 7º fixa a cadência: mensal, com data-base no último dia útil de cada mês e envio até o quinto dia útil do mês seguinte pelo sistema Coleta Nacional, no e-CAC.

A mesma instrução normativa de 2025 revogou o inciso X do parágrafo 1º do artigo 54, que dispensava a sociedade integrada exclusivamente por sócios pessoa física com pelo menos um deles acima de 25%, e o parágrafo 3º, que dispensava entidades de previdência e fundos de pensão domiciliados no Brasil.

Para o exterior a régua é outra. O parágrafo 2º do artigo 55 manda aplicar o conceito de beneficiário final aos cotistas de fundos domiciliados no exterior, e o inciso I do parágrafo 5º sujeita à prestação de informações os demais fundos ou entidades de investimento coletivo. O parágrafo 6º presume influência significativa quando a entidade estrangeira possui mais de 20% do capital da entidade nacional, isoladamente ou em conjunto com pessoas ligadas: limiar diferente dos 25% que organizam a aritmética da participação indireta no caso doméstico.

O que pedir quando a cadeia para num fundo

Duas regras da mesma norma transformam a dispensa em documento pedível. O artigo 55-F obriga a entidade a manter à disposição da Receita Federal a documentação comprobatória de sua dispensa pelo prazo mínimo de cinco anos. E o artigo 55-E exige a comprovação da apresentação do formulário de beneficiários finais sempre que a lei determinar prova de regularidade tributária, inclusive para inscrição, alteração ou baixa no CNPJ.

O incentivo é real: pelo artigo 56, quem não atende ao artigo 54 ou ao 55 tem a inscrição no CNPJ suspensa e fica impedido de transacionar com estabelecimentos bancários, e o parágrafo 3º manda intimar antes, com trinta dias para regularizar a pendência ou comprovar a dispensa.

No dossiê, o desfecho a registrar é "parada por dispensa normativa", com o artigo e a condição verificada, e nunca "sem beneficiário final". São coisas distintas, como já explicava o texto sobre a declaração de beneficiário final na Receita, e a distinção é o que a auditoria de verificação de empresa pede para ver escrito.

Perguntas frequentes

Fundo de investimento tem CNPJ próprio?

Sim, e as classes de cotas também têm inscrição própria. A Resolução CVM 175/2022 trata fundo e classes como objetos distintos, com patrimônio segregado por classe, e o artigo 37 se refere às inscrições no CNPJ de cada classe investida.

Fundo exclusivo dispensa a identificação do beneficiário final?

Não pela Resolução CVM 50/2021. A dispensa do parágrafo 2º do artigo 13 exige, entre condições cumulativas, que o veículo não seja fundo exclusivo. O artigo 115 da Resolução CVM 175/2022 define a classe exclusiva como a destinada a um único investidor profissional, a cotistas com vínculo societário familiar ou a cotistas vinculados por interesse único e indissociável.

Fontes citadas

• Código Civil, artigos 1.368-C e 1.368-D, incluídos pela Lei 13.874/2019: planalto.gov.br
• Resolução CVM 175/2022, consolidada, artigos 3º, 5º, 33, 34, 37 e 115: conteudo.cvm.gov.br
• Resolução CVM 50/2021, consolidada, artigo 13: conteudo.cvm.gov.br
• Instrução Normativa RFB 2.119/2022, artigos 53 a 56, no Diário Oficial da União: in.gov.br
• Instrução Normativa RFB 2.290/2025, que deu nova redação aos artigos 53 a 56 e acrescentou os artigos 55-A a 55-G: in.gov.br