Trust e offshore na cadeia de beneficiário final

A aritmética do beneficiário final funciona enquanto os elos da cadeia forem sociedades: multiplica-se a participação de cada degrau, compara-se com o limiar de 25% e chega-se a uma pessoa natural. O método quebra quando um elo não é sociedade. Um trust constituído no exterior não tem capital social para dividir nem quadro societário para consultar.

Não é exceção rara. Em estruturas patrimoniais familiares e em participações de não residentes, é comum que a subida da cadeia saia do Brasil e termine num arranjo fiduciário estrangeiro. A resposta correta ali não é nem "não há beneficiário final" nem um nome inventado para preencher campo. A parada honesta da subida em geral já foi tratada em onde parar a subida da cadeia societária; aqui o recorte é o elo estrangeiro sem sócios.

Quatro papéis, nenhum deles sócio

A Lei 14.754, de 12 de dezembro de 2023, define os termos no artigo 12. O trust, no inciso I, é a figura contratual regida por lei estrangeira que dispõe sobre a relação jurídica entre o instituidor, o trustee e os beneficiários quanto aos bens e direitos indicados na escritura do trust. O instituidor, ou settlor, é a pessoa natural que destina bens de sua titularidade para formar o trust. O administrador, ou trustee, tem dever fiduciário sobre esses bens e os administra conforme a escritura e, se existir, a carta de desejos. O beneficiário é quem foi indicado para receber do trustee os bens acrescidos dos frutos. A escritura, o trust deed, rege a atuação do trustee; a carta de desejos, a letter of wishes, é o ato suplementar de vontades do instituidor.

Cada papel interessa por uma razão. O instituidor diz de onde veio o patrimônio, o trustee diz quem decide sobre ele hoje, o beneficiário diz para onde o valor vai. E há um quinto papel que a lei brasileira não nomeia, mas que aparece com frequência na escritura de trusts estrangeiros: uma figura com poder de vetar decisões do trustee, de substituí-lo ou de alterar a lista de beneficiários, chamada em inglês de protector. Quem lê só a lista de beneficiários pode perder a pessoa que manda.

Quem a norma brasileira chama de beneficiário final de um trust

A Instrução Normativa RFB nº 2.119, de 2022, que regulamenta o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), resolve esse problema por enumeração, e não por percentual. O parágrafo 5º do artigo 53 determina que, no caso de trusts, consideram-se beneficiários finais os instituidores, os administradores, os curadores, se houver, os beneficiários, e qualquer outra pessoa natural que exerça o controle final efetivo do trust.

A regra não pede que se escolha um entre os papéis: alcança todos ao mesmo tempo. E o inciso residual, "qualquer outra pessoa natural que exerça o controle final efetivo", impede que um poder de fato desenhado na escritura, como o de um protector, escape por não ter nome na lista. Onde a cadeia societária usa o cálculo de participação indireta e percentual efetivo, o arranjo fiduciário usa enumeração de papéis mais cláusula de controle efetivo.

O arranjo no exterior que toca o Brasil tem obrigação própria

Atenção com a data: o título de beneficiário final da IN RFB 2.119/2022 foi reescrito pela Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, em vigor desde 1º de janeiro de 2026. Quem consultar a redação antiga vai citar regra revogada.

Na redação vigente, o artigo 55 diz que são obrigadas a prestar informações sobre beneficiários finais as entidades ou arranjos legais (trusts) domiciliados no exterior que sejam titulares de direitos, exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico no país para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ. O inciso II do parágrafo 5º nomeia os entes constituídos sob a forma de trusts ou outros veículos fiduciários, fora das dispensas dos parágrafos 1º e 3º.

O veículo da declaração mudou. O artigo 55-A criou o Formulário Digital de Beneficiários Finais, o e-BEF, apresentado em trinta dias contados da inscrição no CNPJ ou da alteração dos beneficiários finais e, fora dessas hipóteses, anualmente até o último dia do ano-calendário. O artigo 55-B exige nele as características que fundamentam o enquadramento, o período abrangido e a identificação por CPF ou, na falta dele, por nome, data de nascimento, documento com país emitente e país de residência fiscal com o número de identificação fiscal.

Os dentes da norma estão no artigo 56: a entidade que não atende aos artigos 54 ou 55 e não apresenta o e-BEF, ou o apresenta com omissão ou incorreção, tem a inscrição no CNPJ suspensa e fica impedida de transacionar com estabelecimentos bancários, após intimação com trinta dias para regularizar ou comprovar a dispensa. E o artigo 55-D registra que prestar informação falsa para registro de beneficiário final configura, em tese, o crime de falsidade ideológica do artigo 299 do Código Penal.

O que a Lei 14.754/2023 fez com o trust de residente brasileiro

A Seção V da Lei 14.754/2023 atacou o problema pelo lado tributário, e o resultado é uma regra de transparência útil para quem investiga. O artigo 10 determina que os bens e direitos objeto de trust no exterior permanecem sob titularidade do instituidor após a instituição do trust, e passam ao beneficiário na distribuição ou no falecimento do instituidor, o que ocorrer primeiro. O parágrafo 1º antecipa essa transmissão quando o instituidor abdica, em caráter irrevogável, do direito sobre parcela do patrimônio.

A lei recusa o efeito de opacidade: o parágrafo 4º do artigo 10 manda que, se o trust detiver uma controlada no exterior, ela seja considerada detida diretamente pelo titular dos bens. E o artigo 11 exige que os bens objeto do trust sejam declarados pelo titular na Declaração de Ajuste Anual, pelo custo de aquisição, substituindo ali o trust pelos bens subjacentes. O artigo 13 estende a seção aos demais contratos regidos por lei estrangeira com características similares às do trust que não sejam enquadrados como entidades controladas, o que estreita o espaço do arranjo com outro nome.

Quando a jurisdição não publica o registro

Nada disso resolve o caso em que o registro do país de origem não é público. A transparência de arranjos jurídicos é objeto da Recomendação 25 do Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI), padrão que orienta as avaliações mútuas a que o Brasil se submete, mas que não cria um cadastro consultável de fora.

Na prática a diligência muda de fonte: em vez de consultar um registro que não existe, pede documento. A escritura e a carta de desejos descrevem os papéis; a declaração apresentada à Receita descreve o que a própria entidade afirmou ao fisco brasileiro, sob a sanção do artigo 55-D. O mesmo raciocínio já aparece no KYB de empresa estrangeira e na parada por dispensa normativa quando o elo é um fundo de investimento no quadro societário.

O dossiê registra então três coisas: o último elo alcançado pela fonte pública, o documento que sustentou o elo seguinte, e o papel de cada pessoa natural no arranjo. Na UNIFOKAL, por exemplo, a verificação de empresa entrega cadastro e quadro como a fonte oficial os publica, e a política de até onde subir é de quem carrega a responsabilidade regulatória.

Perguntas frequentes

Trust tem sócio?

Não. Pelo artigo 12 da Lei 14.754/2023, o trust é figura contratual que organiza a relação entre instituidor, trustee e beneficiários sobre bens indicados na escritura. Sem capital social a dividir, o limiar de percentual não se aplica: a IN RFB 2.119/2022 resolve por enumeração de papéis no parágrafo 5º do artigo 53.

O trustee é beneficiário final mesmo sem receber nada?

Pela norma de cadastro, sim. O parágrafo 5º do artigo 53 da IN RFB 2.119/2022 lista os administradores entre os beneficiários finais do trust, ao lado dos instituidores, dos curadores, dos beneficiários e de quem exerça o controle final efetivo. A lógica ali é de controle, não de proveito econômico.

Fontes citadas

• Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, artigos 10 a 13, sobre trusts no exterior: planalto.gov.br
• Instrução Normativa RFB nº 2.119, de 6 de dezembro de 2022, artigos 53 a 56, no Diário Oficial da União: in.gov.br
• Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, que reescreveu os artigos 53 a 56 e acrescentou os artigos 55-A a 55-G, vigente desde 1º de janeiro de 2026: in.gov.br
• Decreto-Lei nº 2.848, de 1940 (Código Penal), artigo 299, referido pelo artigo 55-D da IN RFB 2.119/2022
• Recomendação 25 do Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI), sobre transparência e beneficiário final de arranjos jurídicos