"Fintech" não é tipo de licença. Para o Banco Central, a empresa que oferece conta, cartão ou crédito pelo aplicativo é uma instituição de pagamento, uma sociedade de crédito direto, uma sociedade de empréstimo entre pessoas ou uma empresa sem licença que distribui o produto de uma instituição autorizada por contrato de Banking as a Service. A resposta curta para quem monta o cadastro: as três primeiras são instituições autorizadas e cumprem a Circular BCB 3.978/2020 por conta própria; a quarta não é, e quem responde pelo KYC do cliente dela é a instituição que presta o serviço.
Em resumo
- Instituição de pagamento, SCD e SEP são autorizadas pelo Banco Central e herdam a Circular BCB 3.978/2020 inteira, com diretor responsável e política própria.
- O que muda entre elas é quem é o cliente: na SEP há dois, o credor e o devedor, e os dois passam pelo cadastro.
- Na operação por BaaS, a Resolução Conjunta 16/2025 põe identificação, qualificação e PLD na instituição prestadora; a parceira só executa tarefa acessória.
- Contratos de BaaS anteriores à norma têm até 31 de dezembro de 2026 para se adequar.
Quatro formas de estar no mercado, uma mesma régua de PLD
A Circular 3.978 se aplica, pelo art. 1º, às "instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil". A palavra que decide é autorizada. A Lei 12.865/2013 define a instituição de pagamento como a pessoa jurídica que, aderindo a arranjos de pagamento, gere conta de pagamento, executa instrução de pagamento ou disponibiliza aporte e saque, entre outras atividades do art. 6º, inciso III. A Resolução BCB 80/2021 divide essas instituições em quatro modalidades no art. 3º: emissor de moeda eletrônica, emissor de instrumento pós-pago, credenciador e iniciador de transação de pagamento.
A Resolução CMN 5.050/2022 diz, nos arts. 3º e 11, que a sociedade de crédito direto e a sociedade de empréstimo entre pessoas "são instituições financeiras", e, nos arts. 5º e 13, que o funcionamento delas depende de autorização do Banco Central. Nenhuma das três tem regime de KYC mais leve por ser nova ou pequena: o tamanho da operação entra no perfil de risco da instituição, que a avaliação interna do art. 10 da Circular considera junto com o modelo de negócio, e não numa dispensa.
| Quem opera | Autorizada pelo BCB | Quem é o cliente do KYC | Onde a norma fala disso |
|---|---|---|---|
| Instituição de pagamento | Sim | O titular da conta de pagamento | Lei 12.865/2013, art. 6º; Res. BCB 80/2021, arts. 3º e 9º; Circular 3.978 |
| Sociedade de crédito direto | Sim | O tomador do crédito | Res. CMN 5.050/2022, arts. 3º, 7º e 9º; Circular 3.978 |
| Sociedade de empréstimo entre pessoas | Sim | O credor e o devedor | Res. CMN 5.050/2022, arts. 16 e 28; Circular 3.978 |
| Empresa que distribui por BaaS | Não, salvo se for autorizada por outra razão | O cliente da instituição prestadora | Res. Conjunta 16/2025, arts. 3º e 10 |
Instituição de pagamento: o KYC da conta
Na instituição de pagamento, o cliente é quem abre a conta de pagamento, pré-paga ou pós-paga. A identificação mínima é a do art. 16, § 2º, da Circular (nome completo e CPF, ou razão social e CNPJ), e a qualificação do art. 18 inclui residência e capacidade financeira. O ponto que mudou, e que pega quem começou como emissor de cartão pré-pago, é a autorização. Até 2025, a instituição de pagamento abaixo de certos volumes podia operar sem ela. A Resolução BCB 494/2025 revogou essas faixas: desde 5 de setembro de 2025, o art. 9º da Resolução BCB 80 exige autorização para iniciar qualquer serviço de pagamento, e o art. 9º-A mandou quem já operava sem ela pedir entre 1º e 31 de maio de 2026; quem não pediu só podia seguir por mais trinta dias. Na leitura da casa, a instituição de pagamento que continua no mercado é autorizada ou está com o pedido em análise, e o art. 1º da Circular, que fala em instituição autorizada, a alcança assim que a autorização sai. O recorte das IPs está no artigo sobre KYC para instituições de pagamento.
SCD e SEP: quem pede crédito, e quem empresta
A SCD empresta com capital próprio, ou com repasses do BNDES, sempre por plataforma eletrônica (art. 7º da Resolução CMN 5.050). O art. 9º manda selecionar clientes por critérios "consistentes, verificáveis e transparentes", com situação econômico-financeira, grau de endividamento e capacidade de geração de caixa. Esse é o critério de risco de crédito, e ele não substitui a qualificação de PLD do art. 18 da Circular: um tomador pode ser bom pagador e ainda assim ter renda incompatível com a movimentação.
Na SEP a diferença é estrutural. A operação junta credores e devedores (art. 16), e os credores podem ser pessoas naturais. Os dois lados são clientes da instituição, e os dois passam por identificação e qualificação. O art. 28 ainda pede análise do perfil dos potenciais credores para conferir se eles atendem ao perfil de risco da operação, e o art. 24 limita a R$ 15.000 o saldo de um mesmo credor contra um mesmo devedor, salvo investidor qualificado. Esse limite só é controlável se o credor estiver identificado sem ambiguidade, pelo CPF.
Nota
A SEP também deve monitorar as operações e registrar, de forma individualizada, os fluxos entre credores e devedores (art. 32 da Resolução CMN 5.050/2022). O registro de PLD dos arts. 28 a 30 da Circular 3.978 e esse registro de crédito são obrigações distintas que podem nascer do mesmo dado.
BaaS: a fintech sem licença e quem responde pelo cliente dela
A Resolução Conjunta 16/2025, do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central, publicada em 1º de dezembro de 2025, regula o contrato em que uma instituição autorizada, a prestadora, disponibiliza conta, pagamento, credenciamento ou crédito por meio de uma empresa tomadora. O cliente, pelo art. 3º, inciso IV, tem relação contratual com a prestadora para o serviço financeiro e com a tomadora para o resto. O art. 4º, § 2º, manda que a conta seja de titularidade do cliente na prestadora.
A instituição prestadora de serviços de BaaS é responsável pela política e pelos procedimentos e controles relacionados à: I - identificação e à qualificação dos clientes, bem como à análise do seu perfil de risco; II - prevenção de fraudes; e III - prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.
O § 1º do mesmo artigo permite que a tomadora execute "tarefas acessórias", sem tirar a responsabilidade da prestadora, e o § 2º manda a prestadora fornecer os procedimentos e as ferramentas que a tomadora usa. Na prática, a tela de cadastro pode estar no aplicativo da tomadora, mas a regra de quem aprova, o que se coleta e como se classifica é da prestadora. O contrato do art. 8º, § 2º, inciso V, alínea "a", obriga a tomadora a prover informações para esses procedimentos. Contratos que já existiam quando a norma entrou em vigor têm até 31 de dezembro de 2026 para se adequar (art. 22). O detalhe do contrato, e um caso americano que mostra o que acontece quando a prestadora não supervisiona a parceira, está no artigo sobre KYC em banco como serviço.
Quem precisa de diretor e de política
Toda instituição autorizada indica ao Banco Central um diretor responsável pela Circular (art. 9º) e mantém política aprovada pelo conselho ou pela diretoria (art. 7º). Na operação por BaaS, a Resolução Conjunta 16 exige ainda um diretor responsável por ela própria, tanto na prestadora quanto na tomadora que seja autorizada (art. 13). A empresa tomadora sem licença não tem diretor de PLD perante o Banco Central, e isso não é brecha: é a consequência de a responsabilidade estar na prestadora. A leitura da casa, onde a norma não detalha, é que a tomadora deve tratar o manual de KYC recebido da prestadora como regra dela e guardar a prova de que o seguiu.
Para quem decide a arquitetura de uma operação nova, a pergunta prática é anterior à escolha de fornecedor: em qual das quatro linhas da tabela a empresa está, e quem assina a política que o cadastro vai cumprir. A Circular BCB 3.978 explicada seção por seção mostra o que essa política precisa conter.
Fontes citadas
- Circular BCB 3.978/2020, versão consolidada no Banco Central, arts. 1º, 7º, 9º, 10, 16, 18 e 28 a 30, normativos.bcb.gov.br
- Resolução Conjunta BCB/CMN 16/2025, arts. 3º, 4º, 8º, 10, 13 e 22, Banco Central
- Resolução CMN 5.050/2022, arts. 3º, 5º, 7º, 9º, 11, 13, 16, 24, 28 e 32, Banco Central
- Resolução BCB 80/2021, arts. 3º, 9º e 9º-A, com a redação da Resolução BCB 494/2025, Banco Central
- Lei 12.865/2013, art. 6º, inciso III, Planalto