Toda instituição autorizada pelo Banco Central precisa indicar formalmente um diretor responsável pelo cumprimento da Circular BCB 3.978/2020. A pergunta que chega a quem monta o programa é se esse diretor pode ser o mesmo que cuida de tecnologia, de operações ou do comercial. A resposta curta: a Circular permite que ele acumule outras funções "desde que não haja conflito de interesses" (art. 9º, § 1º) e não traz lista do que conflita; quem fala mais é a Resolução CVM 50/2021, que aponta as áreas de negócio como o lugar principal do conflito.
Em resumo
- O art. 9º da Circular 3.978 exige um diretor indicado ao Banco Central em cada instituição, mesmo quando o programa é centralizado no conglomerado.
- O diretor aprova a avaliação interna de risco e recebe ciência de contratos com bancos no exterior e com terceiros participantes de arranjo de pagamento.
- A Circular não lista funções incompatíveis; a CVM 50 diz que o conflito mora "principalmente" nas áreas de negócios e dá 7 dias úteis para informar a nomeação.
- Acúmulo com área comercial é o arranjo mais difícil de defender, porque o diretor aprovaria a régua que limita a própria meta.
O que a Circular diz, e o que ela não diz
As instituições referidas no art. 1º devem indicar formalmente ao Banco Central do Brasil diretor responsável pelo cumprimento das obrigações previstas nesta Circular.
Três pontos saem do texto. O primeiro é a palavra "formalmente": a indicação é um ato perante o Banco Central, não um cargo interno. O segundo está no § 2º: a responsabilidade existe "em cada instituição", mesmo quando o conglomerado opta por política única (art. 4º), avaliação de risco centralizada (art. 11), monitoramento, análise ou comunicação centralizados (arts. 42, 46 e 52). Centralizar a execução não centraliza o responsável. O terceiro é o silêncio: a Circular não diz se o diretor precisa ser estatutário, não fixa formação e não proíbe acúmulo específico.
Onde a norma chama o diretor pelo nome
O cargo não é decorativo. A Circular atribui a ele atos concretos, e a lista abaixo é a que um supervisor pode pedir para conferir na ata ou no registro.
| Dispositivo | O que o diretor faz | O que fica de prova |
|---|---|---|
| Art. 12, I | Aprova a avaliação interna de risco | Documento datado com a aprovação |
| Art. 59, VI | Recebe ciência do contrato com instituição financeira no exterior, inclusive banco correspondente | Registro da ciência no dossiê do contrato |
| Art. 60, V | Recebe ciência do contrato com terceiro não autorizado que participa de arranjo de pagamento | Registro da ciência no dossiê do contrato |
| Art. 9º, § 2º | Responde mesmo com execução centralizada no conglomerado | Indicação própria ao Banco Central |
Repare que a política (art. 7º, II) e os manuais (arts. 13, § 3º, e 38, § 3º, IV) são aprovados pelo conselho ou pela diretoria, não pelo diretor sozinho. O diretor de PLD é responsável pelo cumprimento, mas a norma distribui a aprovação. Uma instituição que deixa a política para o diretor assinar sozinho inverte o desenho.
Conflito de interesses: o que a CVM escreveu e o BCB não
A Resolução CVM 50/2021, que vale para quem atua no mercado de valores mobiliários, trata do mesmo cargo com mais detalhe no art. 8º. A comparação mostra onde a Circular deixa espaço para leitura.
| Ponto | Circular BCB 3.978/2020 | Resolução CVM 50/2021 |
|---|---|---|
| Natureza do cargo | "diretor responsável" (art. 9º) | "diretor estatutário" (art. 8º) |
| Acúmulo | Permitido sem conflito de interesses (art. 9º, § 1º) | Permitido sem conflito, "principalmente com as áreas de negócios" (art. 8º, § 4º) |
| Comunicar a nomeação | Indicação formal ao Banco Central (art. 9º) | 7 dias úteis da investidura (art. 8º, §§ 1º e 2º) |
| Impedimento longo | Não trata | Acima de 30 dias o substituto assume e a CVM é avisada em 7 dias úteis (art. 8º, § 3º) |
| Conglomerado | Responsabilidade em cada instituição (art. 9º, § 2º) | Admite um diretor para todo o conglomerado financeiro (art. 8º, § 5º) |
| Dever de conduta | Não trata | Probidade, boa-fé e ética profissional (art. 8º, § 6º) |
Como a Circular não define conflito, a leitura da casa parte do critério que a CVM escreveu, o das áreas de negócios, e o traduz assim: o diretor não deve aprovar a régua que limita a meta que ele mesmo persegue. Por esse critério, três acúmulos têm pesos diferentes. Com risco operacional ou controles internos, a convergência é natural, porque as funções olham para o mesmo lado. Com tecnologia, o conflito é mais fraco, mas aparece quando o diretor decide prioridade entre entrega de produto e correção de controle. Com comercial ou produto, o conflito é direto: a avaliação interna de risco do art. 12 e os parâmetros de monitoramento do art. 41 restringem conversão, e quem responde pela conversão aprovaria a própria trava.
Atenção
Acúmulo não é proibido, mas precisa de justificativa escrita. Se o diretor de PLD também responde por uma área de negócio, registre na ata da indicação por que não há conflito e qual instância revisa as decisões em que ele estaria dos dois lados. Esse registro é o que se mostra quando a pergunta chega.
Instituição que responde aos dois reguladores
Quem é autorizada pelo Banco Central e também atua no mercado de valores mobiliários tem duas indicações a fazer, uma por regulador. Nada impede que a mesma pessoa ocupe as duas, mas o arranjo precisa cumprir o mais exigente nos pontos em que as normas divergem: diretor estatutário, comunicação à CVM em 7 dias úteis e substituto formal para afastamento acima de 30 dias. O artigo sobre a Resolução CVM 50/2021 detalha o resto do regime do mercado de capitais.
O que o diretor precisa ter à mão
O dia a dia do cargo é o de quem responde pela prova. A avaliação interna de risco aprovada, com versões anteriores (art. 66, VIII), o relatório de efetividade do art. 62 e o plano de ação do art. 65, os contratos com ciência registrada e as atas das opções de centralização formam o conjunto que o supervisor abre primeiro. O mapa de onde cada um desses documentos nasce está na Circular BCB 3.978 explicada seção por seção, e o que costuma faltar quando a fiscalização chega está nos erros de KYC que reprovam em auditoria.
Um cuidado final de desenho: o diretor responde, mas não analisa sozinho. A análise de operações suspeitas não pode ser terceirizada nem feita no exterior (art. 44) e precisa de recursos e competências no País (art. 45). Diretor sem time, numa instituição com volume, é um nome no ofício ao Banco Central e pouco mais.
Fontes citadas
- Circular BCB 3.978/2020, versão consolidada no Banco Central, arts. 4º, 7º, 9º, 11 a 13, 38, 41, 42, 44 a 46, 52, 59, 60, 62, 65 e 66, normativos.bcb.gov.br
- Resolução CVM 50/2021, com as alterações das Resoluções CVM 179/2023 e 245/2026, art. 8º, CVM