A fraude de identidade corporativa não precisa de empresa falsa. O fraudador escolhe uma empresa real, com CNPJ ativo, anos de existência e nenhuma restrição, e se apresenta como representante dela para abrir conta, pedir crédito ou trocar dados bancários de cobrança. A consulta ao CNPJ volta perfeita, porque a empresa é perfeita. A resposta curta para quem faz KYB: a verificação precisa recair sobre a pessoa que age em nome da empresa, e a Circular BCB 3.978/2020 manda exatamente isso no art. 21, ao aplicar identificação, qualificação e classificação aos administradores e aos representantes de clientes.
Em resumo
- Há dois desenhos: o impostor que se diz representante de empresa real, e a pessoa real colocada no quadro societário sem saber, para dar cara a uma empresa usada em fraude.
- A Circular 3.978, art. 21, manda identificar, qualificar e classificar administradores e representantes, de forma compatível com a função e a abrangência da representação.
- Conferir o CPF do representante contra o quadro de sócios e administradores separa quem consta de quem não consta, mas não prova poderes para o ato.
- Quem foi incluído no QSA sem consentimento tem caminho próprio na Receita, pelos arts. 35 e 36 da IN RFB 2.119/2022.
Os dois desenhos da fraude
No primeiro, a empresa existe e não sabe de nada. O fraudador usa o CNPJ real, apresenta documento pessoal verdadeiro ou falso, e afirma ser sócio, diretor ou procurador. Se o cadastro confere só a empresa, a fraude passa. É o mesmo mecanismo do golpe do falso fornecedor, visto do lado de quem abre a conta, e não do lado de quem paga.
No segundo, a pessoa existe e não sabe de nada. Os dados de alguém, muitas vezes obtidos em vazamento ou com documento perdido, são usados para registrar uma empresa ou para incluí-la no quadro de sócios de uma empresa existente. A empresa passa a ter um "sócio" real, com CPF regular, que nunca assinou nada. O cadastro que confere o CPF dos sócios encontra uma pessoa verdadeira e não percebe que ela é a vítima.
O que a Circular pede sobre quem representa
As instituições referidas no art. 1º devem adotar os procedimentos de identificação, de qualificação e de classificação previstos neste Capítulo para os administradores de clientes pessoas jurídicas e para os representantes de clientes.
O parágrafo único diz que esses procedimentos devem ser "compatíveis com a função exercida pelo administrador e com a abrangência da representação". A leitura da casa é que o procurador com poder de movimentar a conta pede mais do que o preposto que só entrega documento. E o art. 24, § 2º, fecha uma porta: o representante, "inclusive o procurador e o preposto", que exerce o comando de fato sobre a empresa é considerado beneficiário final, com tudo o que isso implica.
A Carta Circular BCB 4.001/2020 lista duas situações de indício que tocam o tema no art. 1º, inciso III: a abertura ou movimentação de conta por detentor de procuração (alínea "d") e a representação de diferentes pessoas jurídicas pelos mesmos procuradores, sem justificativa razoável (alínea "h"). Na leitura da casa, a segunda é o rastro de quem opera várias empresas de passagem.
O que cada verificação pega
| Verificação | Impostor de empresa real | Pessoa real posta no QSA sem saber |
|---|---|---|
| Situação cadastral do CNPJ | Não pega: a empresa está ativa | Pode não pegar: a empresa pode estar ativa |
| CPF do representante contra o quadro de sócios e administradores | Pega quando o impostor não consta no quadro | Não pega: a vítima consta no quadro |
| Verificação de identidade de quem está na câmera, com prova de vida e comparação com o documento | Pega quando o impostor usa documento de outra pessoa | Pega quando o fraudador usa o documento da vítima |
| Procuração conferida na origem, com poderes para o ato | Pega o procurador inventado | Não se aplica |
| Contato com a empresa por canal que ela já tinha antes do pedido | Pega o impostor | Pode alertar a vítima |
| Alteração recente do quadro societário antes do pedido | Sinal fraco | Sinal forte |
A terceira linha é a mais importante: a verificação de identidade da pessoa que está agindo é a única que pega nos dois desenhos. Conferir o quadro societário diz se o nome está lá; a verificação diz se quem está ali é o dono daquele nome. A forma de ler o quadro de sócios está no artigo sobre KYB e a consulta de QSA.
O cruzamento do CPF de quem assina com o quadro societário tem três saídas úteis: consta como administrador, consta sem função de administração ou não consta. A terceira pede revisão por pessoa, não recusa automática, e nenhuma das três diz se a pessoa tem poderes para o ato específico. Poderes se conferem na procuração ou no contrato social, como mostra o artigo sobre procuração e poderes de representação.
Quem foi posto no quadro sem saber
A Receita tem um procedimento para a vítima do segundo desenho. O art. 35 da IN RFB 2.119/2022 diz que o representante ou integrante do quadro de sócios que alegue falsidade ou simulação da sua participação deve apresentar pedido de nulidade da inscrição, se o vício estiver na abertura, ou de exclusão do quadro, se estiver na alteração, junto com documento de identificação e um documento de órgão de segurança pública que comprove roubo, furto, extravio ou uso indevido dos documentos. O art. 36 admite outras provas, como laudo grafotécnico e o comprovante de cancelamento do ato no órgão de registro. Os dois artigos seguem na redação original, sem alteração pelas INs RFB 2.229/2024, 2.290/2025, 2.333/2026, 2.340/2026 e 2.345/2026, que mudaram outros pontos da norma.
Nota
Para a instituição, a utilidade desse caminho é a explicação que ele dá a um caso estranho: um cliente pessoa física que diz não conhecer a empresa em que aparece como sócio pode estar dizendo a verdade. O cadastro registra a declaração, orienta o procedimento da Receita e trata a empresa com a desconfiança que ela merece.
As condutas têm nome no Código Penal: obter vantagem ilícita induzindo alguém em erro é estelionato (art. 171), e inserir declaração falsa em documento para alterar a verdade sobre fato juridicamente relevante é falsidade ideológica (art. 299).
Fontes citadas
- Circular BCB 3.978/2020, versão consolidada no Banco Central, arts. 21 e 24, normativos.bcb.gov.br
- Carta Circular BCB 4.001/2020, art. 1º, inciso III, alíneas "d" e "h", Banco Central
- Instrução Normativa RFB 2.119/2022, arts. 35 e 36, no Diário Oficial da União, in.gov.br, conferidos contra as INs RFB 2.229/2024, 2.290/2025, 2.333/2026, 2.340/2026 e 2.345/2026, que alteraram outros dispositivos, in.gov.br
- Código Penal, arts. 171, com a redação da Lei 15.397/2026, e 299, Planalto