Associação, fundação e organização religiosa não têm sócio nem quota, e o método de beneficiário final feito para sociedade empresária para no primeiro passo. Há dois jeitos errados de reagir na abertura da conta de uma ONG: tratar toda entidade como alto risco por ser sem fins lucrativos, ou aceitar o estatuto e não olhar mais nada. A resposta curta é que a Circular BCB 3.978/2020 dispensa a análise da cadeia societária dessas entidades, mas troca a cadeia por outra coisa: identificar quem as representa, administra, controla e dirige. E a Recomendação 8 do Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI) pede proporção ao risco, não suspeita por natureza jurídica.
Em resumo
- A Circular 3.978 exclui a entidade sem fins lucrativos da análise da cadeia de participação (art. 24, § 3º, II) e, no lugar, manda coletar dados de representantes, controladores, administradores, gestores e diretores (§ 4º).
- O estatuto da associação tem conteúdo mínimo fixado pelo art. 54 do Código Civil, e é nele que estão a fonte de recursos, os órgãos e a forma de aprovar contas.
- A fundação tem o Ministério Público como fiscal (art. 66) e o fim limitado à lista do art. 62, o que dá ao KYB dois pontos de conferência que a sociedade não tem.
- A Recomendação 8 do GAFI pede medidas focadas e proporcionais ao risco de financiamento do terrorismo, sem tratar o setor inteiro como suspeito.
O que a norma tira e o que ela põe no lugar
A regra geral do beneficiário final está no art. 24 da Circular 3.978: a qualificação do cliente pessoa jurídica inclui a análise da cadeia de participação societária até a pessoa natural. A Resolução BCB 119/2021 incluiu, a partir de 1º de setembro de 2021, uma lista de exceções no § 3º, e a entidade sem fins lucrativos está no inciso II, ao lado da companhia aberta e da cooperativa. Mas a exceção vem com contrapartida.
No caso das entidades relacionadas no § 3º, as informações coletadas devem abranger as das pessoas naturais autorizadas a representá-las, bem como as de seus controladores, administradores ou gestores, e diretores, se houver.
A lógica é coerente com a forma jurídica. Uma associação não tem quem detenha 25% do capital, porque não tem capital dividido entre associados (o art. 53, parágrafo único, do Código Civil diz que não há direitos e obrigações recíprocos entre eles). O poder está nos órgãos: diretoria, conselho, assembleia. Por isso o § 4º desloca a pergunta de "quem é dono" para "quem decide e quem assina". Na Receita Federal não há dispensa: desde 2026, a Instrução Normativa RFB 2.119/2022, na redação da IN RFB 2.290/2025, nomeia associações e fundações entre as obrigadas a informar beneficiário final e, sem pessoa natural no conceito, manda informar quem administra a entidade (art. 54 e § 4º); o formulário e o calendário estão em declaração de beneficiário final à Receita.
O que o documento constitutivo mostra
O Código Civil dá ao analista um roteiro pronto, porque fixa o que o ato constitutivo e o registro precisam conter. A tabela cruza o dispositivo com a pergunta de KYB que ele responde.
| Dispositivo | O que o documento precisa trazer | Pergunta de KYB que responde |
|---|---|---|
| Art. 46, II e III | Nome dos fundadores ou instituidores e dos diretores; modo de administração e representação | Quem assina pela entidade e com que poder |
| Art. 54, IV | Fontes de recursos para a manutenção da associação | De onde vem o dinheiro que vai passar pela conta |
| Art. 54, V e VII | Funcionamento dos órgãos deliberativos; gestão administrativa e aprovação de contas | Quem aprova as contas, e se a ata de aprovação existe |
| Art. 62, parágrafo único | Fim da fundação, só entre os da lista legal (assistência social, cultura, educação, saúde, meio ambiente, pesquisa, direitos humanos, atividades religiosas, entre outros) | Se a movimentação combina com o fim declarado |
| Arts. 65 a 67 | Estatuto aprovado pela autoridade competente, com recurso ao juiz; reforma aprovada pelo Ministério Público ou suprida pelo juiz | Se a versão apresentada é a aprovada |
Dois pontos dessa tabela não existem na sociedade empresária. O primeiro é o fim: a fundação só pode existir para os fins do art. 62, parágrafo único, e o Ministério Público do estado onde está situada vela por ela (art. 66). O segundo é a fonte de recursos, que o art. 54, IV, obriga a associação a declarar no estatuto. A fonte declarada vira a régua de coerência da movimentação: entidade que se sustenta de contribuição de associados e recebe transferências recorrentes de pessoas jurídicas sem relação com o fim tem uma pergunta a responder.
Leia também Beneficiário final na prática: como percorrer cadeias societárias
O risco que o GAFI descreve, e o que ele não pede
A Recomendação 8 do GAFI, na versão atualizada em outubro de 2025, trata das organizações sem fins lucrativos pelo ângulo do financiamento do terrorismo, e a nota interpretativa adota uma definição funcional: entra a organização que principalmente arrecada ou desembolsa recursos para fins caritativos, religiosos, culturais, educacionais, sociais ou fraternos. Os três abusos que a recomendação descreve são a organização de fachada que se passa por legítima, a entidade legítima usada como canal de recursos, inclusive para escapar de bloqueio de bens, e o desvio clandestino de recursos arrecadados para fim legítimo.
A mesma nota é enfática no outro sentido. Ela diz que muitas organizações têm baixa exposição, que medidas desproporcionais ao risco não estão em linha com a Recomendação 8, e que o país deve incentivar as entidades a usar canais financeiros regulados sempre que possível. Para quem abre conta, a leitura da casa é direta: recusar a entidade por ser sem fins lucrativos empurra a organização para o dinheiro em espécie, que é o contrário do que o GAFI recomenda. O que a norma pede é classificar pelo risco que a avaliação interna identificou, não pela forma jurídica.
Atenção
A cooperativa tem inciso próprio no § 3º do art. 24 (inciso III) e lei própria, e a organização religiosa é pessoa jurídica distinta da associação no art. 44 do Código Civil, com liberdade de organização garantida no § 1º. Não aplique o roteiro da associação a elas sem conferir o documento de cada forma.
Os sinais que o Banco Central lista
A Carta Circular BCB 4.001/2020, que relaciona situações que podem indicar lavagem ou financiamento do terrorismo, cita as organizações sem fins lucrativos em dois itens do art. 1º. No inciso IV, alínea "r", a conta de organização sem fins lucrativos cujos saldos ou movimentações não tenham fundamentação econômica ou legal, ou em que pareça não haver vínculo entre a atividade declarada e as outras partes das transações. No inciso VII, alínea "c", as movimentações atípicas por organizações sem fins lucrativos no grupo de recursos oriundos de contratos com o setor público. O texto sobre as situações da Carta Circular 4.001 percorre o resto da lista.
Os dois itens dizem a mesma coisa por ângulos diferentes: o que se monitora é a distância entre o fim e o estatuto, de um lado, e o fluxo de dinheiro, do outro. Por isso o cadastro bem feito no início é o que torna o monitoramento possível depois. Sem a fonte de recursos e o fim registrados, não há contra o que comparar a movimentação.
Um roteiro de cadastro em cinco passos
- Confirme a forma jurídica no comprovante de inscrição do CNPJ e no ato constitutivo registrado, e identifique se é associação, fundação ou organização religiosa.
- Colete os dados de quem representa, administra e dirige, como manda o § 4º do art. 24, a partir da ata de eleição vigente, não do estatuto de fundação.
- Registre o fim e a fonte de recursos que o estatuto declara (arts. 54, IV, e 62).
- Na fundação, confira se o estatuto e as reformas apresentados são os aprovados, pelo Ministério Público ou, na recusa dele, pelo juiz.
- Classifique pelo risco da sua avaliação interna, com as perguntas do GAFI: onde a entidade atua, se repassa recursos a terceiros e se arrecada em espécie.
A jornada de KYB de empresa cobre a parte da pessoa jurídica: documento, cadastro na Receita e quadro de administradores; quem representa a entidade passa por uma verificação de pessoa à parte. Quando a entidade atua em região de risco ou repassa recursos a terceiros no exterior, o texto sobre financiamento do terrorismo na Lei 13.260 explica o crime e o que ele pede de quem monitora.
Fontes citadas
- Circular BCB 3.978/2020, versão consolidada no Banco Central, art. 24, §§ 3º e 4º, normativos.bcb.gov.br
- Carta Circular BCB 4.001/2020, art. 1º, IV, "r", e VII, "c", Banco Central
- Código Civil, Lei 10.406/2002, arts. 44, 46, 53, 54, 62 e 65 a 67, texto compilado no Planalto
- Instrução Normativa RFB 2.290/2025, que deu nova redação ao art. 54 da IN RFB 2.119/2022, no Diário Oficial da União
- GAFI, The FATF Recommendations (atualizadas em outubro de 2025), Recomendação 8 e nota interpretativa, cópia arquivada do PDF oficial