A sociedade em conta de participação, a SCP, é o arranjo do Código Civil em que uma pessoa, o sócio ostensivo, toca o negócio em nome próprio, e outras, os sócios participantes, entram com recursos e dividem o resultado sem aparecer para terceiros. Para quem faz verificação de empresa, a SCP traz um sócio que, por desenho da lei, não está no papel que você recebe. A resposta curta: o participante não se obriga perante terceiros e a SCP não tem personalidade jurídica, mas tem CNPJ vinculado ao sócio ostensivo, e a Receita Federal considera beneficiários finais os sócios ostensivos e os participantes, qualquer que seja a participação deles no patrimônio especial, regra que está no art. 53 da Instrução Normativa RFB 2.119/2022 desde a redação original.
Em resumo
- Na SCP, a atividade é exercida "unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual" (Código Civil, art. 991); só ele se obriga perante terceiros.
- A SCP não tem personalidade jurídica, mesmo que o contrato seja registrado (art. 993), e pode ser provada "por todos os meios de direito" (art. 992).
- A Receita exige inscrição no CNPJ das "SCP vinculadas aos sócios ostensivos" (IN RFB 2.119/2022, Anexo I, XVIII).
- Para a Receita, ostensivos e participantes são beneficiários finais em qualquer percentual (IN RFB 2.119, art. 53, § 4º, desde a redação original; a IN 2.290/2025 reescreveu o parágrafo).
O que é a SCP no Código Civil
O Código Civil regula a SCP nos arts. 991 a 996, entre as sociedades sem personalidade jurídica. A definição está no primeiro deles:
Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Os artigos seguintes completam o desenho. A constituição "independe de qualquer formalidade" (art. 992). O contrato "produz efeito somente entre os sócios", e registrar o instrumento "não confere personalidade jurídica à sociedade" (art. 993). Se o participante tomar parte nas relações com terceiros, responde solidariamente com o ostensivo (art. 993, parágrafo único). As contribuições formam um "patrimônio especial" que só produz efeito entre os sócios (art. 994), e a falência do ostensivo dissolve a sociedade (art. 994, § 2º). Novo sócio só entra com consentimento expresso dos demais, salvo cláusula em contrário (art. 995).
O resultado prático: quem negocia com a SCP negocia com o sócio ostensivo. O participante é invisível por desenho, e isso é lícito.
Onde a Receita enxerga a SCP
A falta de personalidade jurídica não tira a SCP do cadastro fiscal. O Anexo I da Instrução Normativa RFB 2.119/2022, que lista as entidades obrigadas a se inscrever no CNPJ, inclui no item XVIII "as Sociedades em Conta de Participação (SCP) vinculadas aos sócios ostensivos". A SCP tem, portanto, um CNPJ próprio, ligado ao do sócio ostensivo.
A regra que importa para o KYB está no art. 53 da IN 2.119, que define beneficiário final. O § 4º trata da SCP desde a redação original de 2022, que alcançava também "as pessoas naturais que tenham tal condição perante esses sócios", e a IN RFB 2.290/2025, em vigor desde 1º de janeiro de 2026, deu a ele esta redação:
Os sócios ostensivos e participantes de sociedade em conta de participação são considerados beneficiários finais, independentemente de sua participação no patrimônio especial.
A regra afasta o critério de percentual. Na sociedade comum, a influência significativa se caracteriza, entre outros casos, por mais de 25% do capital ou dos direitos de voto (art. 53, § 1º). Na SCP, todo sócio, ostensivo ou participante, é beneficiário final, mesmo com 1% do patrimônio especial. Quem entrega a declaração mudou de redação. O art. 54 original obrigava expressamente as entidades do item XVIII do Anexo I, que são as SCP; o de 2025 lista "sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas e fundações" sem citar o item, e este artigo não achou ato da Receita que diga como a SCP se encaixa nesse rol.
Os três jeitos de a SCP chegar ao seu cadastro
A SCP aparece no onboarding de três formas, e cada uma pede uma coisa diferente. A tabela é a leitura da casa a partir dos textos citados.
| Situação | Quem é o cliente | O que pedir | Dispositivo de apoio |
|---|---|---|---|
| A conta é aberta com o CNPJ da SCP | A SCP, representada pelo sócio ostensivo | CNPJ da SCP e do ostensivo, contrato da SCP, identificação de todos os sócios como beneficiários finais | IN 2.119, Anexo I, XVIII, e art. 53, § 4º |
| O sócio ostensivo opera em nome próprio e declara que há SCP | O sócio ostensivo | Declaração de existência da SCP e identificação dos participantes, quando o risco pedir | Código Civil, arts. 991 e 992; Circular BCB 3.978/2020, art. 13 |
| O participante tenta movimentar ou negociar diretamente | O participante, em nome próprio | Tratar como alerta: fora do papel que a lei lhe dá | Código Civil, art. 993, parágrafo único |
A terceira linha é um sinal de risco de verdade. Se o sócio que deveria ser invisível é quem negocia, o arranjo deixou de funcionar como SCP, e o participante responde solidariamente pelo que intervier.
Por que isso importa para prevenção à lavagem
O beneficiário final existe para responder quem, em última instância, se beneficia da relação. A Circular BCB 3.978/2020 manda a instituição autorizada pelo Banco Central fixar um valor de referência de participação para identificar o beneficiário final, que "não pode ser superior a 25% (vinte e cinco por cento), considerada, em qualquer caso, a participação direta e a indireta" (art. 25, § 1º). A SCP é um caminho em que a participação não aparece em quadro de sócios nenhum, e por isso a regra da Receita fecha uma porta: quem divide o resultado é beneficiário final, e a instituição que só olha o quadro de sócios do ostensivo não o encontra.
O controle que não aparece no percentual tem outra forma no acordo de acionistas, tratada em acordo de acionistas e o controle oculto. O conceito e o cálculo do beneficiário final estão em beneficiário final na prática.
Atenção
O contrato da SCP pode não ter registro nenhum (art. 992). Pedir "o contrato registrado" e recusar quando ele não existe trava um arranjo lícito; pedir o instrumento assinado e a identificação dos sócios resolve o mesmo problema.
Onde a verificação de empresa ajuda, e onde não
O participante, por definição, não está em quadro de sócios: a identificação dele sai do contrato da SCP e da declaração do ostensivo, e é a sua política que diz quando pedir.
Fontes citadas
- Código Civil, Lei 10.406/2002, arts. 991 a 996, texto compilado no Planalto
- Instrução Normativa RFB 2.119/2022, redação original publicada, Anexo I, item XVIII, e arts. 53 e 54, no Diário Oficial da União
- Instrução Normativa RFB 2.290/2025, que dá nova redação aos arts. 53 e 54 da IN RFB 2.119/2022, no Diário Oficial da União
- Banco Central do Brasil, Circular BCB 3.978/2020, versão consolidada, arts. 13 e 25, em normativos.bcb.gov.br