Uma empresa não é pessoa exposta politicamente, mas quem a controla pode ser. Quando um sócio, um administrador ou o beneficiário final de uma pessoa jurídica cliente é PEP, o risco dele entra no cadastro da empresa. A resposta curta: a Circular BCB 3.978/2020 leva a qualificação até a pessoa natural beneficiária final (art. 24), manda verificar a condição de PEP na qualificação (art. 19) e trata como estreito colaborador quem tem participação conjunta com um PEP numa pessoa jurídica (art. 19, § 1º, II). A Recomendação 12 do GAFI, o Grupo de Ação Financeira, diz o mesmo de forma explícita: as medidas para PEP valem quando ele é cliente "or beneficial owner".
Em resumo
- Na leitura da casa, a PJ cliente com PEP ou estreito colaborador entre os beneficiários finais pede os procedimentos do art. 19, § 2º: controles compatíveis, peso na classificação e decisão por alçada superior.
- O beneficiário final é quem alcança o valor de referência de participação, que não pode ser maior que 25% (art. 25), ou quem tem o comando de fato (art. 24, § 2º).
- O sócio que divide a empresa com um PEP é estreito colaborador dele pela própria definição da norma, mesmo sem ser parente.
- Operações com PEP e com seus estreitos colaboradores entram no monitoramento reforçado (art. 39, I, "d") e a comunicação ao Coaf diz essa condição (art. 53, I).
Por onde o PEP entra no cadastro da empresa
A Circular trata a pessoa jurídica pela cadeia de quem está por trás dela. O art. 24 manda analisar a participação societária "até a identificação da pessoa natural caracterizada como seu beneficiário final", e o § 1º diz que essa pessoa recebe, no mínimo, os procedimentos de qualificação da categoria de risco da empresa. O art. 19 manda que a qualificação inclua a verificação da condição de PEP e de "representante, familiar ou estreito colaborador dessas pessoas". Juntando os dois, a leitura da casa é que a verificação de PEP alcança cada beneficiário final pessoa natural, e que o resultado pesa na classificação da empresa.
estreito colaborador: a) pessoa natural conhecida por ter qualquer tipo de estreita relação com pessoa exposta politicamente, inclusive por: 1. ter participação conjunta em pessoa jurídica de direito privado; [...] b) pessoa natural que tem o controle de pessoas jurídicas ou de arranjos sem personalidade jurídica, conhecidos por terem sido criados para o benefício de pessoa exposta politicamente.
Esse inciso é o que muda o cadastro de PJ. Ele faz do sócio comum, sem nenhum cargo público, um estreito colaborador do PEP com quem divide a empresa. E a alínea "b" alcança quem controla uma empresa criada para beneficiar um PEP, mesmo que o PEP não apareça no quadro societário. A fronteira com o outro lado do tema, o PEP pessoa física e o círculo de parentes, está no artigo sobre familiares e estreitos colaboradores.
Um exemplo com percentuais
Uma sociedade limitada pede conta. O quadro de sócios mostra três pessoas naturais: Sócio A, vereador em exercício, com 15%; Sócio B, com 60% e administrador; Sócio C, com 25%. A instituição fixou o valor de referência do art. 25 em 25%, o máximo que a norma admite.
| Sócio | Participação | Beneficiário final pelo art. 25 | Condição perante o art. 19 |
|---|---|---|---|
| A, vereador | 15% | Não, salvo comando de fato (art. 24, § 2º) | PEP (art. 27, § 1º, VIII) |
| B, administrador | 60% | Sim | Estreito colaborador de A, por participação conjunta |
| C | 25% | Sim, porque 25% alcança o valor de referência | Estreito colaborador de A, por participação conjunta |
O resultado contraintuitivo é que o PEP pode ficar abaixo da linha de beneficiário final e, ainda assim, a empresa ter dois beneficiários finais qualificados como estreitos colaboradores dele. A empresa tem, portanto, beneficiários finais na condição do art. 19, e, na leitura da casa, os procedimentos do § 2º se aplicam a ela. Se o vereador der as ordens na prática, mesmo com 15%, o § 2º do art. 24 o faz beneficiário final também.
A participação indireta conta (art. 25, § 1º). Se o Sócio B for uma holding em que o PEP tem 50%, o PEP passa a ter participação indireta de 30% (50% de 60%) e vira beneficiário final pela conta da cadeia; o método está no artigo sobre participação indireta e percentual efetivo.
O que muda no tratamento da empresa
| Efeito | Dispositivo |
|---|---|
| Procedimentos e controles compatíveis com a condição | Art. 19, § 2º, I |
| Peso na classificação de risco da empresa | Art. 19, § 2º, II, e art. 20 |
| Decisão de iniciar ou manter a relação por cargo superior ao de quem autoriza | Art. 19, § 2º, III, e § 3º |
| Monitoramento das operações com PEP e estreitos colaboradores | Art. 39, I, "d" |
| Comunicação ao Coaf dizendo a condição, quando houver | Art. 53, I |
| Para PEP estrangeiro, origem do patrimônio e dos recursos e monitoramento reforçado | GAFI, Recomendação 12 |
Uma pergunta fácil de pular no cadastro de PJ é a da origem: o capital que entrou na empresa veio de onde? Para o GAFI, a origem do patrimônio e dos recursos é medida para PEP estrangeiro e, quando a relação é de risco mais alto, para PEP nacional. O roteiro dessa pergunta está no artigo sobre origem dos recursos.
Quando a condição muda depois do cadastro
O quadro de sócios muda, e a condição de PEP também. Um sócio pode ser eleito, nomeado ou deixar o cargo; pelo art. 27, § 5º, a condição dura cinco anos depois que a pessoa deixa de se enquadrar. A classificação da empresa precisa ser revista quando isso acontece (art. 20, parágrafo único, II), e a qualificação é reavaliada de forma permanente (art. 18, § 4º). Na prática, isso pede duas vigilâncias combinadas: sobre o quadro societário, que muda por alteração contratual, e sobre a condição de PEP de cada pessoa natural da cadeia. Em ano de eleição, a segunda ganha um calendário próprio, descrito no artigo sobre PEP em ano eleitoral.
Atenção
Sócio PEP não é motivo de recusa. A norma pede diligência compatível e decisão por alçada superior, não exclusão. Recusar empresa só porque um sócio tem mandato não é o que a norma pede, e não trata o risco que ela quer ver tratado.
Fontes citadas
- Circular BCB 3.978/2020, versão consolidada no Banco Central, arts. 18 a 20, 24, 25, 27, 39 e 53, normativos.bcb.gov.br
- GAFI (FATF), The FATF Recommendations, atualização de outubro de 2025, Recomendação 12, cópia arquivada do PDF oficial em web.archive.org