Fundo de investimento tem administrador, gestor, custodiante, escriturador e distribuidor, e o cotista se relaciona com mais de um deles. Quando a fintech de crédito monta um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), ou quando uma plataforma distribui cotas de fundo, a pergunta de compliance é quem responde pelo cadastro e pela prevenção à lavagem de dinheiro sobre o cotista. A resposta curta está em dois textos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Resolução CVM 50/2021 chama de cliente quem tem relacionamento comercial direto com a instituição, e a Resolução CVM 175/2022, no art. 36, diz que o distribuidor que atua por conta e ordem assume todos os ônus e responsabilidades sobre o cliente, inclusive cadastro, identificação e o controle de compatibilidade com a capacidade financeira. No FIDC, o gestor tem ainda um dever próprio: verificar o lastro dos créditos que compra.
Em resumo
- Na distribuição por conta e ordem, o distribuidor assume cadastro, identificação e o controle de compatibilidade entre movimentação e capacidade financeira do cotista (CVM 175, art. 36, III e IV).
- O cotista aparece no registro do administrador com o nome do distribuidor e um código de investidor; quem conhece a pessoa é o distribuidor (art. 34).
- Sem conta e ordem, o cadastro é de quem tem o relacionamento comercial direto com o investidor, pela definição de cliente da CVM 50.
- No FIDC, o gestor verifica existência, integridade e titularidade do lastro dos créditos, individualmente ou por amostragem (Anexo Normativo II, art. 36).
Quem é o cliente para a CVM
A Resolução CVM 50/2021 define cliente como o "investidor que mantém relacionamento comercial direto" com as pessoas obrigadas que ela lista, e cadastro como o registro das informações e documentos dos clientes com os quais a instituição mantém relacionamento direto. Essa definição é a chave do arranjo: o dever de conhecer o investidor segue a relação comercial, não a posição no organograma do fundo. Quem nunca fala com o investidor não tem como cadastrá-lo, e a norma não pede isso dele.
O regime geral da CVM 50, com a abordagem baseada em risco e a política de PLD, está em Resolução CVM 50 no mercado de capitais. Este texto fica com a pergunta de quem cadastra o cotista.
O distribuidor por conta e ordem
O art. 33 da CVM 175 permite ao gestor contratar distribuidor que subscreve cotas por conta e ordem dos investidores. Nesse arranjo, o administrador não vê o investidor: o art. 34 manda o distribuidor manter um registro complementar de cotistas, com um código por investidor informado ao administrador, e o administrador inscreve as cotas no registro da classe com o nome do distribuidor acrescido desse código (§ 1º).
Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que, na forma desta Resolução, caberiam originalmente ao administrador, em especial no que se refere:
Os incisos do art. 36 deixam o escopo explícito. O III põe no distribuidor o controle e os registros internos sobre a compatibilidade entre as movimentações dos clientes e sua capacidade financeira e atividade econômica, nos termos da regulação de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e da proliferação. O IV, a regularidade e a guarda da documentação cadastral. O V, a prestação direta à CVM dos dados cadastrais dos cotistas efetivos quando pedidos. E o IX, a manutenção de informação atualizada que permita identificar os cotistas finais a qualquer tempo, com o registro de todas as aplicações e resgates de cada um.
| Arranjo | Quem tem a relação direta | Quem cadastra e faz o controle de PLD do cotista | Base |
|---|---|---|---|
| Distribuição por conta e ordem | Distribuidor | Distribuidor | CVM 175, arts. 34 e 36 |
| Distribuição sem conta e ordem, com investidor inscrito em nome próprio | Quem atende o investidor | Quem tem o relacionamento comercial direto | CVM 50, art. 2º, V (definição de cliente) |
| Fundo investindo em outro fundo do mesmo conglomerado | Administrador do fundo investidor | Coleta dispensada se houver sistema de acesso às informações, sem dispensar as demais obrigações | CVM 50, art. 1º do Anexo B, §§ 5º e 6º |
A leitura da casa sobre a segunda linha é deliberadamente estreita: a CVM 50 não traz uma regra única "o administrador cadastra"; ela segue a relação direta, e em cada estrutura essa relação precisa estar mapeada no contrato de distribuição e no manual de PLD de cada participante.
Atenção
O art. 36 diz que o distribuidor "assume" as responsabilidades. Isso não tira o administrador do circuito: o art. 37 manda ele disponibilizar ao distribuidor, por meio eletrônico, a nota de cada aplicação em até 5 dias e o extrato mensal de cada cliente em até 10 dias. O contrato de distribuição é o lugar de escrever quem faz o quê no resto.
O que o FIDC acrescenta
O FIDC tem dois lados para conhecer. O cotista é o primeiro, pelo arranjo acima. O segundo é o crédito comprado, e a CVM 175, no Anexo Normativo II, põe um dever próprio no gestor: verificar a existência, a integridade e a titularidade do lastro dos direitos creditórios, de forma individualizada ou por amostragem com modelo estatístico consistente e verificável (art. 36 do anexo), e avaliar a possibilidade de ineficácia da cessão por risco fiscal nos créditos relevantes (art. 34 do anexo). O lastro que não existe é o risco central dessa compra, e o cedente que vende o crédito é cliente a ser conhecido como empresa, tema de KYB e fluxo de onboarding de pessoa jurídica.
Do lado bancário, quando o próprio fundo é cliente de uma instituição autorizada pelo Banco Central, a Circular BCB 3.978/2020 dispensa a cadeia de beneficiário final de alguns fundos registrados na CVM, sob condições (art. 24, § 3º, IV e V); o caso do fundo no quadro de sócios de uma empresa cliente está em fundo de investimento no quadro societário.
A página de crédito mostra onde a verificação de identidade entra no cadastro do tomador.
Fontes citadas
- Resolução CVM 175/2022, consolidada com as alterações até a Resolução CVM 240/2026, arts. 33 a 37 da parte geral e arts. 34 e 36 do Anexo Normativo II, na CVM
- Resolução CVM 50/2021, consolidada, art. 2º, IV e V, e Anexo B, na CVM
- Circular BCB 3.978/2020, versão consolidada no Banco Central, art. 24, § 3º, normativos.bcb.gov.br