A junta comercial, o órgão que arquiva o contrato social da empresa cliente, é ela mesma pessoa obrigada pela Lei 9.613/1998. O inciso XIII do parágrafo único do art. 9º põe "as juntas comerciais e os registros públicos" na lista, e o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) é o órgão que regulamenta o dever delas, pela Instrução Normativa Drei 76/2020, em vigor desde 1º de julho de 2020. A resposta curta: a junta identifica quem arquiva, inclusive o beneficiário final, analisa com atenção 14 situações de arquivamento, comunica ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf) em 24 horas e, se nada comunicou no ano, declara isso ao Drei até 31 de janeiro. E a lista dela é um roteiro pronto para quem analisa empresa.
Em resumo
- A Instrução Normativa Drei 76/2020 vale para as juntas comerciais, inclusive nas operações de leiloeiros oficiais (art. 1º, parágrafo único).
- O art. 3º lista 14 situações de arquivamento que a junta monitora e analisa, como mais de uma empresa em menos de seis meses pela mesma pessoa e sócio com mais de 80 anos.
- A comunicação ao Coaf sai em 24 horas da constatação do indício e não impede o arquivamento (art. 4º, §§ 2º e 3º).
- Arquivamento aceito pela junta não é atestado de que a empresa é limpa: a análise dela é sobre o ato, e a sua é sobre a relação.
O que a junta precisa ter
O art. 2º pede procedimentos e controles internos com cinco objetivos mínimos: identificar clientes e demais envolvidos nos arquivamentos, incluindo o beneficiário final, pela definição da Receita Federal (§ 1º); identificar situações de comunicação ao Coaf; identificar pessoas expostas politicamente pela norma do Coaf; identificar determinações do Conselho de Segurança das Nações Unidas de indisponibilidade de ativos, que o Drei também repassa às juntas (§ 2º); e verificar periodicamente a eficácia dos controles. Os procedimentos são formalizados e aprovados pela autoridade máxima de gestão, com treinamento e monitoramento dos empregados (§ 3º).
A norma não fala em política baseada em risco nem em avaliação interna de risco, ao contrário das normas mais novas de outros supervisores. É uma instrução de primeira geração, centrada em lista de situações.
As 14 situações do art. 3º
As solicitações de arquivamentos que se enquadrem nas situações listadas a seguir devem ser monitoradas, selecionadas e analisadas com especial atenção pelas Juntas Comerciais e, se consideradas suspeitas, comunicadas ao COAF:
A tabela agrupa as 14 situações pelo que elas olham e aponta o dado público em que cada uma aparece para quem está do lado da instituição que recebe a empresa como cliente.
| Inciso | Situação | Onde aparece no KYB |
|---|---|---|
| I | Mais de uma pessoa jurídica em menos de seis meses pela mesma pessoa, administrador ou procurador | Participações do sócio e do administrador em outros CNPJ |
| II e VII | Sócio, procurador ou administrador em paraíso fiscal ou em jurisdição de alto risco do GAFI | Domicílio dos integrantes do quadro |
| III | Sócio menor de idade, incapaz ou com mais de 80 anos | Data de nascimento dos sócios |
| IV | Pessoa jurídica integrada ou relacionada a pessoa exposta politicamente | Triagem de PEP do quadro |
| V e IX | Capital incompatível com o objeto, ou integralizado com título público ou ativo de avaliação duvidosa | Capital social e forma de integralização no contrato |
| VI | Reativação de registro antigo com novos sócios e novo objeto | Histórico de alterações na junta |
| VIII | Várias pessoas jurídicas no mesmo endereço sem fato econômico | Endereço comparado a outros CNPJ |
| X | Redução drástica de capital sem fundamento | Histórico de capital |
| XI e XII | Troca integral ou expressiva do quadro, ou mudanças frequentes de quadro ou objeto | Linha do tempo do quadro societário |
| XIII | Beneficiário final inviável ou muito difícil de identificar | Cadeia societária |
| XIV | Sérios indícios de crime da Lei 13.260/2016 (terrorismo) | Triagem de sanções e contexto |
O § 1º permite automatizar o monitoramento e a seleção. O § 2º fecha a brecha do prazo do inciso I: fora dos seis meses, a constituição repetida pela mesma pessoa continua sendo analisada quando for suspeita.
Duas situações merecem nota. O inciso III é o único da lista com idade, e a norma não explica o critério dos 80 anos; a leitura da casa é que ele, junto com o menor e o incapaz, mira o sócio que pode figurar no quadro sem decidir nada. E o inciso XI usa a expressão "aparentem se tratar de interpostas pessoas", que é exatamente o que o analista de KYB procura no quadro. O texto sobre sinais de empresa de fachada trata dos sinais que aparecem nos dados da Receita, e este acrescenta os que a junta enxerga no histórico de arquivamentos.
Como a junta comunica
O art. 4º põe o pedido de comunicação na mão do analista ou da autoridade do registro que examinou o ato, com a fundamentação encaminhada ao presidente da junta, que pode delegar. A comunicação vai ao Coaf em 24 horas da constatação do indício, com informação que detalhe a suspeita (§ 2º), e a junta não avisa ninguém, nem a pessoa implicada (art. 6º). Se a junta não comunicou nada no ano civil, declara isso ao Drei até 31 de janeiro do ano seguinte (art. 7º).
Atenção
O § 3º do art. 4º diz que a comunicação "não obsta o arquivamento do ato". Uma alteração contratual arquivada pode ter sido comunicada ao Coaf no mesmo dia, e ninguém fora da junta vai saber. Por isso o arquivamento prova que o ato existe e foi registrado, não que a operação por trás dele passou por um crivo.
O que isso ensina a quem faz KYB
A lista do Drei é útil por um motivo prático: ela é a régua de um regulador para o que é atípico num registro de empresa, escrita em situações observáveis. Quem monta a análise de pessoa jurídica pode usá-la como checklist de partida, com uma diferença de papel. A junta olha o ato isolado, no momento do arquivamento. A instituição olha a relação ao longo do tempo, e por isso vê o que a junta não vê: a empresa recém-constituída que começa a movimentar volume alto, ou o quadro trocado logo antes da abertura da conta.
O histórico de arquivamentos, a ficha cadastral e o significado do número de registro estão em junta comercial, NIRE e REDESIM. A análise de empresa e de quem a controla aparece na página de identidade de empresa. E o lugar das juntas entre os outros supervisores está em quem supervisiona o seu PLD.
Fontes citadas
- Instrução Normativa Drei 76/2020, arts. 1º a 11, republicada no Diário Oficial da União
- Lei 9.613/1998, art. 9º, parágrafo único, XIII, e arts. 10 a 12, texto compilado no Planalto
- Coaf, Normas de PLD/FTP de outros supervisores (linha do Drei), gov.br/coaf